阳光股份(000608)详式权益变动报告书(公告稿)
http://www.sina.com.cn 2007年06月07日 12:12 中国证券网
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广西阳光股份有限公司详式权益变动报告书（公告稿）
上市公司名称：广西阳光股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：阳光股份
股票代码：000608
信息披露义务人：Reco Shine Pte Ltd
住所：168 Robinson Road, #37-01 Capital Tower, Singapore 068912
通讯地址：168 Robinson Road #37-01 Capital Tower, Singapore 068912（新加坡罗敏申路168号资金大厦，＃37－01，邮区068912)
权益变动报告书签署日期：2007年6月6日
声 明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》等相关的法律、法规编写本权益变动报告书。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在广西阳光股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在广西阳光股份有限公司拥有权益。
3、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次信息披露义务人Reco Shine Pte Ltd于2006年5月19日与阳光股份签署了《广西阳光股份有限公司与Reco Shine Pte Ltd上市公司定向发行协议》，将通过认购阳光股份向本公司非公开发行人民币普通股（A股）的方式对阳光股份进行战略投资。本次非公开发行完成后，Reco Shine Pte Ltd将持有阳光股份12,000万股股份，成为阳光股份的第一大股东，占阳光股份发行后总股本的29.12%。
上述战略投资方案已经阳光股份股东大会表决通过，并已取得中华人民共和国商务部的原则性批复，已经获得中国证券监督管理委员会对本次非公开发行的核准。
5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义.
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
阳光股份/上市公司：指广西阳光股份有限公司
信息披露义务人/本公司：指Reco Shine Pte Ltd
Recosia China：指Recosia China Pte Ltd
GIC RE：指GIC Real Estate Pte Ltd，即：新加坡政府产业投资有限公司
新加坡财政部公司：指Minister for Finance (Inc.) of the Governmentof Singapore
首创置业：指首创置业股份有限公司
本次非公开发行：指广西阳光股份有限公司向Reco Shine Pte Ltd发行12,000万股人民币普通股（A股）之行为
《定向发行协议》：指Reco Shine Pte Ltd与阳光股份于2006年5月19日签署的《广西阳光股份有限公司与Reco Shine Pte Ltd上市公司定向发行协议》
本次战略投资：指Reco Shine Pte Ltd将通过认购阳光股份非公开发行12,000万股人民币普通股（A股）的方式对阳光股份进行战略投资之行为
本报告书：指广西阳光股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问：指国信证券有限责任公司
证监会：指中国证券监督管理委员会
商务部：指中华人民共和国商务部
深交所：指深圳证券交易所
证券登记结算公司：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《证券法》：《中华人民共和国证券法》
《收购办法》：《上市公司收购管理办法》
元：指人民币元
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人名称：Reco Shine Pte Ltd
成立日期：2006年3月28日
注册地址：168 Robinson Road, #37-01, Capital Tower, Singapore 068912
注册资本：$2.00（新加坡元）
投资人注册登记证书的编号：200604415K
企业类型及经济性质：有限责任公司
信息披露义务人的控股股东名称：Recosia China Pte Ltd
通讯地址：168 Robinson Road, #37-01, Capital Tower, Singapore 068912（新加坡罗敏申路168号资金大厦，#37－01)
邮政编码：068912
联系人：李国绅（Lee Kok Sun）
联系电话：65－68896819
联系传真：65－68896869
二、信息披露义务人的股东及股权控制情况
1、本公司股东及股权控制结构
本公司的控股股东为Recosia China Pte Ltd，本公司股权的终极持有人为新加坡财政部公司（Minister for Finance (Inc.) of the Government of Singapore）。新加坡财政部公司系新加坡政府设立的一家法定国有公司，拥有并管理国有资产。
信息披露义务人的股权控制关系图如下：
注：上图的实线箭头表示股权关系、虚线箭头表示附属与管理关系
2、本公司实际控制人和控股股东情况
本公司实际控制人为新加坡政府产业投资有限公司（GIC Real Estate Pte Ltd）。Recosia China及本公司与GIC RE没有股权关系，但在管理体系上，Recosia China及本公司均为GIC RE的附属公司，接受GIC RE的管理，是资产持有人与资产管理人的关系，因此GIC RE是本公司的实际控制人。
GIC RE是新加坡政府投资有限公司（GIC）属下负责房地产投资的分支。自成立以来，GIC RE的投资规模取得大幅度增长，现已经成为世界最大的房地产投资公司之一，在全球拥有多项直接投资，主要包括办公楼、购物中心、酒店、住宅及工业地产等。同时，它也通过房地产基金、信托、上市公司及贷款等间接方式进行广泛的投资。GIC RE仅通过Recosia China及其子公司在中国国内进行房地产投资。
新加坡政府投资有限公司（GIC），成立于1981年，负责管理新加坡外汇储备。其基金总规模逾1000亿美元，投资领域涵盖了全球30多个国家的股票、债券、外汇、房地产及私人企业等，是全球最大的基金管理公司之一。
Recosia China，成立时间为1999年5月28日；注册地址为：168 Robinson Road, #37-01, Capital Tower, Singapore 068912；注册资本：$32.0（新加坡元）；其主要业务为对中国房地产行业进行投资，其自身并未拥有房地产开发资质，未拥有项目开发和项目经营管理人员，也未从事房地产开发的具体业务。
三、信息披露义务人控股股东所控制的核心企业情况
1、控股股东控制的核心企业情况
本公司控股股东Recosia China所控制的核心企业和其主营业务的情况如下：
公司名称 注册资本 主要业务
EightvestPrivateLimited S$1 投资控股
RecoCamelliaPrivateLimited S$1 投资控股
RecoCapitaRetailChinaDevelo
pmentFundPrivateLimited S$1 投资控股
RecoCapitaRetailChinaIncuba
torFundPrivateLimited S$1 投资控股
RecoCentralPrivateLimited S$1 投资控股
RecoDalianResourcesPrivateLimited S$1 投资控股
RecoHibiscusPrivateLimited S$1 投资控股
RecoHuaxiaPrivateLimited S$1 投资控股
RecoJiaotongPrivateLimited S$1 投资控股
RecoLandmarkTianjinPrivateLimited S$1 投资控股
RecoMeadowPrivateLimited S$1 投资控股
RecoMeridianPrivateLimited S$1 投资控股
RecoNanchangPrivateLimited S$1 投资控股
RecoOlympicPrivateLimited S$1 投资控股
RecoPearlPrivateLimited S$1 投资控股
RecoRubyPrivateLimited S$1 投资控股
RecoSanlinPrivateLimited S$1 投资控股
RecoShinePrivateLimited S$1 投资控股
RecoWangfujingPrivateLimited S$1 尚未开展业务
RecoWuzhouPrivateLimited S$1 投资控股
RecoYangtzeWuhanPrivateLimted S$1 投资控股
RecoYizhongPrivateLimted S$1 尚未开展业务
RecoZhenningPrivateLimited S$1 投资控股
RecoZiyangPrivateLimited S$1 投资控股
SingavestInvestmentsPrivateLimited S$1 投资控股
RecoMeridian(Beijing)Co.,Limited
(北京瑞丽殿房地产有限公司) US$26,700000 物业投资
SingaporeInvestmentRealEstate
Development(Shanghai)Co.,Ltd
(新资房地产开发(上海)有限公司) US$45,000,000 物业投资
RecoSinHanPrivateLimited S$50,000 投资控股
SinHanYangtzePlaza(Singapore)
PrivateLimited US$22,500,000 投资控股
YangtzePlazaDevelopment(Wuhan)
CompanyLimited
(长江广场发展(武汉)有限公司) RMB216,325,214 物业投资
RealandPrivateLimited S$3,990,363 投资控股
Landmark(Tianjin)PrivateLimited S$1,000 投资控股
TianjinAoZhongDevelopmentCo.,Limited
(天津澳中发展有限公司) RMB577,319,089 物业发展
================续上表=========================
公司名称 RecosiaChina持股比例（％）
EightvestPrivateLimited 100
RecoCamelliaPrivateLimited 100
RecoCapitaRetailChinaDevelo
pmentFundPrivateLimited 100
RecoCapitaRetailChinaIncuba
torFundPrivateLimited 100
RecoCentralPrivateLimited 100
RecoDalianResourcesPrivateLimited 100
RecoHibiscusPrivateLimited 100
RecoHuaxiaPrivateLimited 100
RecoJiaotongPrivateLimited 100
RecoLandmarkTianjinPrivateLimited 100
RecoMeadowPrivateLimited 100
RecoMeridianPrivateLimited 100
RecoNanchangPrivateLimited 100
RecoOlympicPrivateLimited 100
RecoPearlPrivateLimited 100
RecoRubyPrivateLimited 100
RecoSanlinPrivateLimited 100
RecoShinePrivateLimited 100
RecoWangfujingPrivateLimited 100
RecoWuzhouPrivateLimited 100
RecoYangtzeWuhanPrivateLimted 100
RecoYizhongPrivateLimted 100
RecoZhenningPrivateLimited 100
RecoZiyangPrivateLimited 100
SingavestInvestmentsPrivateLimited 100
RecoMeridian(Beijing)Co.,Limited
(北京瑞丽殿房地产有限公司) 100
SingaporeInvestmentRealEstate
Development(Shanghai)Co.,Ltd
(新资房地产开发(上海)有限公司) 100
RecoSinHanPrivateLimited 80
SinHanYangtzePlaza(Singapore)
PrivateLimited 88
YangtzePlazaDevelopment(Wuhan)
CompanyLimited
(长江广场发展(武汉)有限公司) 88
RealandPrivateLimited 80
Landmark(Tianjin)PrivateLimited 60
TianjinAoZhongDevelopmentCo.,Limited
(天津澳中发展有限公司) 60
注：
① 上表中S$表示新加坡元，US$表示美元，RMB表示人民币元。
② 截至目前，Reco Wangfujing Private Limited、Reco Yizhong PrivateLimted两公司一直未开展任何业务。
③ Reco Sin Han Private Limited、Sin Han Yangtze Plaza (Singapore)Private Limited、Yangtze Plaza Development (Wuhan) Company Limited (长江广场发展(武汉)有限公司)、Realand Private Limited、Landmark (Tianjin) Private Limited、Tianjin Ao Zhong Development Co., Limited (天津澳中发展有限公司)六公司持股比例为直接与间接合并计算。
2、控股股东在中国国内的控股投资项目情况
Recosia China在中国国内控股的房地产投资项目基本情况如下：
（1）津汇广场项目：位于天津市，已于2000年之前开业，以写字楼、酒店为主，百货商场为辅；
（2）汇业大厦项目：位于上海市，为写字楼项目；
（3）长江广场项目：位于湖北省武汉市，包括住宅与百货商场；
（4）长白项目：位于辽宁省沈阳市，为住宅项目。
四、信息披露义务人最近三年财务状况简要说明
本公司是专门为阳光股份战略投资事宜而设立的特殊目的公司，于2006年3月28日成立，自身未拥有房地产开发资质、未拥有项目开发和项目经营管理人员，也未从事房地产开发的具体业务，截止目前，不存在负有数额较大、到期未清偿且处于持续状态的债务。本公司控股股东Recosia China的会计年度截止日为3月31日，Recosia China最近三年的主要财务数据如下：
2006年3月31日 2005年3月31日 2004年3月31日
资产总额（美元） 301,161,240 245,706,782 82,051,367
净资产（美元） 6,544,650 6,583,432 6,612,834
资产负债率 97,83% 97.32% 91.94%
2006年度 2005年度 2004年度
税后利润（美元） -38,782 -29,402 3,624,744
净资产收益率 -0.59% -0.45% 54.81%
五、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
本公司成立于2006年3月28日，本公司自成立以来未受到中华人民共和国境内或境外任何监管机构的重大处罚和其它非重大处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员
本公司设董事2人，无监事和总经理，具体名单如下：
姓名 职务 国籍
ChuaHiangLianJulian 董事 马来西亚
LorBakLiang 董事 新加坡
================续上表=========================
姓名 长期居住地
ChuaHiangLianJulian Blk37,MarsilingDrive,#21-415,Singapore730037
LorBakLiang 700Lorong1ToaPayoh,#20-01,Singapore319773
================续上表=========================
姓名 是否取得其他国家或者地区的居留权
ChuaHiangLianJulian 新加坡
LorBakLiang 无
前述人员在最近五年之内没有受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人及其控股股东持有境内、境外其他上市公司5％以上发行在外的股份的情况
截至本报告签署日，本公司不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况。
截至2006年9月30日，本公司控股股东Recosia China的全资子公司Reco Pearl Pte Ltd持有首创置业股份有限公司165,070,300股H股流通股，占首创置业总股本的9.62%。除此之外，本公司控股股东无其它持有境内、境外上市公司5%以上发行在外的股份的情况。
第二节 权益变动决定及目的
一、本次权益变动的目的及未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
本公司通过认购阳光股份向本公司非公开发行12,000万股A股的方式对阳光公司进行战略投资，并成为阳光股份的第一大股东。本次战略投资的目的是增加本公司对中国房地产行业的投资。
本公司通过本次非公开发行取得的阳光股份的股份自完成本次战略投资之日起3年内不进行转让。上述完成本次战略投资之日为证券登记结算公司将阳光股份在本次战略投资中向本公司非公开发行的股票记于本公司名下的当日。
此外，根据《定向发行协议》的规定，本次战略投资完成后，本公司成为阳光股份的第一大股东期间内，阳光股份应保证在每次向本公司以外的第三方采取非公开的方式发行新股时，本公司均拥有优先认购该等新股以保持本公司对阳光股份第一大股东地位的权利。
除上述安排外，本公司目前尚未有其他继续增持上市公司股份的计划。
二、信息披露义务人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间
本公司于2006 年5月10日召开了董事会会议，并形成董事会决议，审议通过了同意本公司进行本次战略投资的决议。
第三节 权益变动方式
一、权益变动方式
本公司与阳光股份于2006年5月19日签署了《定向发行协议》。根据该《定向发行协议》，本公司采取认购阳光股份向本公司非公开发行人民币普通股（A股）的方式对阳光股份进行本次战略投资，本次非公开发行完成后，本公司持有阳光股份12,000万股，占发行后阳光股份总股本的29.12%。
二、本次战略投资的主要内容
1、发行方式：采取对特定对象非公开发行的方式，由阳光股份向本公司非公开发行股份，本公司按照《定向发行协议》约定的发行价格全额认购阳光股份本次非公开发行的全部股份。
2、认购股份种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、认购数量：12,000万股，占发行后阳光股份总股本的29.12%。
4、认购价格及定价方式：每股人民币5.71元。该价格为阳光股份批准本次非公开发行的董事会会议召开之日，即2006年4月16日前20个交易日阳光股份股票收盘价的算术平均值的105%。
5、支付条件和方式：根据《定向发行协议》，本公司应于外汇账户开立之日起10日内，向该外汇账户中汇入能够满足上述认购数额要求的战略投资资金；并于阳光股份获得证监会对本次非公开发行核准之日起15日内，向广西外管局申请办理战略投资资金的结汇手续。
6、转让限制：根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》中的有关规定，本公司在本次战略投资中认购的阳光股份股票，自完成本次战略投资之日3年内不进行转让。上述完成本次战略投资之日为证券登记结算公司将阳光股份在本次战略投资中向本公司非公开发行的股票记于本公司名下的当日。如因破产、清算、抵押等特殊原因需转让上述本公司持有的阳光股份A股股票的，则将在依法取得商务部的批准后进行。
三、信息披露义务人与上市公司之间的其他安排
本公司与阳光股份在《定向发行协议》中约定：
1、本次战略投资完成后，本公司成为阳光股份的第一大股东，并在阳光股份董事会7名董事成员中推荐2名董事。
2、本次战略投资完成后，本公司成为阳光股份的第一大股东期间内，阳光股份应保证在其每次向本公司以外的第三方采取非公开的方式发行新股时，本公司均拥有优先认购该等新股以保持本公司对阳光股份第一大股东地位的权利。
3、本公司及阳光股份均同意并确认，阳光股份本次非公开发行所募集的资金将用于阳光股份所开发的北京阳光上东三期房地产开发项目及补充阳光股份的流动资金。
第四节 资金来源
一、战略投资资金来源
本次战略投资支付的资金为人民币685,200,000元。本次战略投资所需资金全部来源于本公司的自有资金。本公司本次战略投资的资金不存在直接或者间接来源于阳光股份或其关联方的情况。
此外，本公司的母公司Recosia China做出不可撤销的承诺，承诺其对本公司的本次战略投资行为承担连带责任。
二、支付方式和支付情况
详见本报告书第三节第二部分的内容。
第五节 后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务调整计划
本公司目前尚未有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的重组计划
除本报告书第六节第三部分披露的业务合作计划和/或安排外，本公司目前没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划
根据《定向发行协议》的约定，本次战略投资完成后，本公司在阳光股份董事会7名董事成员中推荐2名董事。除此之外，本公司目前没有其他在未来六个月内改变现任董事会或高级管理人员组成的计划。
本公司拟推荐的2名董事的简况如下：
LEE KOK SUN（李国绅），男，出生于1969年7月，新加坡国籍，曾在Koenaman Capital Management从事股市及外汇投资与管理，现任职于新加坡政府产业投资有限公司，负责该公司在中国、韩国和日本的部分地区房地产投资及管理。
孙建军，男，出生于1968年12月，中国国籍，曾任职于中国建筑工程总公司、中国建筑(南洋)发展有限公司，现任职于新加坡政府产业投资有限公司。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改计划
本公司目前没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划。但在《定向发行协议》中约定：本次战略投资完成后，本公司成为阳光股份的第一大股东期间内，阳光股份应保证在其每次向本公司以外的第三方采取非公开的方式发行新股时，本公司均拥有优先认购该等新股以保持本公司对阳光股份第一大股东地位的权利。
五、上市公司员工聘用计划
本公司目前没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
本公司目前没有改变上市公司分红政策的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本公司目前不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，本公司将成为阳光股份的第一大股东，但本次权益变动对阳光股份的人员、资产完整、财务独立不会产生影响，阳光股份仍保持独立的经营能力，在采购、销售等方面将继续保持独立。
二、同业竞争及相关解决措施
（一）同业竞争情况
阳光股份及其控股子公司主要从事房地产的综合开发和销售。
本公司的实际控制人新加坡政府产业投资有限公司（GIC RE）作为新加坡政府投资有限公司（GIC）属下负责房地产投资的机构，通过其附属公司Recosia China及其子公司在中国国内进行房地产投资活动，Recosia China所控制的核心企业情况及其在中国国内控股的房地产投资项目情况详见本报告书第一节第三部分的内容。
（二）相关解决措施
1、Recosia China避免同业竞争的承诺
作为Reco Shine的控股公司，为避免Recosia China及Reco Shine与本次战略投资完成后的阳光股份之间构成同业竞争关系，Recosia China做出如下承诺：
（1）新加坡政府产业投资有限公司（GIC Real Estate Pte Ltd）仅通过Recosia China及Recosia China的子公司在中国国内进行房地产投资。
（2）在Reco Shine作为阳光股份的控股股东期间，Recosia China及Recosia China全部控股子公司（包括Reco Shine在内）将不控股中国国内其他任何主业为房地产业的A股上市公司。
（3）在Reco Shine作为阳光股份的控股股东期间，如在中国国内任何阳光股份已有房地产投资项目的城市或地区中，Recosia China或Recosia China的任何一家控股子公司（包括Reco Shine在内）寻找到任何由Recosia China或Recosia China的任何一家控股子公司（包括Reco Shine在内）拟控制且符合阳光股份整体业务发展规划的房地产投资项目时，则Recosia China及Recosia China的全部控股子公司（包括Reco Shine在内）将事先通知阳光股份，阳光股份则有权优先考虑与Recosia China及Recosia China的全部控股子公司（包括Reco Shine在内）合作投资该等项目。在阳光股份书面告知不与Recosia China及Recosia China的全部控股子公司（包括Reco Shine在内）合作投资该等项目后，Recosia China及Recosia China的全部控股子公司（包括Reco Shine在内）方可采取其他方式投资该等项目。
（4）在Reco Shine作为阳光股份的控股股东期间，如阳光股份表示有意向与Recosia China或Recosia China的任何一家控股子公司（包括Reco Shine在内）共同投资某一房地产投资项目但亦有其他主体有意向与Recosia China或Recosia China的任何一家控股子公司（包括Reco Shine在内）共同投资同一房地产投资项目时，则在同等条件下，Recosia China及Recosia China的全部控股子公司（包括Reco Shine在内）将优先选择与阳光股份共同投资，但Recosia China及Recosia China的全部控股子公司（包括Reco Shine在内）有权选择不投资该项目。
鉴于Recosia China及其子公司是GIC RE在中国国内从事房地产投资的唯一渠道，其出具的避免同业竞争的承诺对其及其控股子公司（包括本公司在内）在本次战略投资完成后从事与阳光股份相同或相近的业务构成具有法律约束力的限制，该承诺的有效履行将保证阳光股份的利益不受损害，Recosia China及其控股子公司（包括本公司在内）在中国国内的房地产投资将不会与阳光股份构成竞争。
2、阳光股份有关规章关于避免同业竞争的安排
阳光股份2006年第一次临时股东大会通过了对阳光股份公司章程、《董事会议事规则》的修订，经修订的章程和《董事会议事规则》的有关条款如下：
阳光股份公司章程第一百二十条及《董事会议事规则》第二十六条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系或同业竞争关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系或无同业竞争关系的董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系或无同业竞争关系的董事过半数通过。出席董事会的无关联关系或无同业竞争关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
阳光股份公司章程及其附件中关于同业竞争的规定构成了对与阳光股份的业务范围有同业竞争关系的关联方的必要限制。本次非公开发行完成后，本公司持有阳光股份29.12%的股权，阳光股份7名董事中包括3名独立董事，由本公司推荐的董事为2名，占董事会成员比例不到1/3。因此，本公司不足以单方面在阳光股份的股东大会或董事会上对有关投资、经营决策议案的审议施加决定性的影响。
三、关联交易及相关解决措施
目前，本公司与阳光股份的关联交易如下：
1、本公司拟与阳光股份签署《北京宜商嘉和投资有限公司股权转让协议》，受让阳光股份持有的北京宜商嘉和投资有限公司80%的股权中39%的股权；同时，本公司、阳光股份、北京宜商嘉和投资有限公司之原股东金浩集团有限公司还拟签署《中外合作北京宜商嘉和投资有限公司合同书》，以共同投资北京通州九棵树48号院的瑞都景园北区1A#楼项目。详细情况参见阳光股份2006年8月4日在《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》上刊登的《广西阳光股份有限公司关于向Reco Shine Pte Ltd转让股权并与其共同投资的关联交易公告》。
2、本公司已与阳光股份签署《北京道乐科技发展有限公司股权转让协议》，受让阳光股份持有的北京道乐科技发展有限公司80%的股权中39%的股权；同时本公司已与阳光股份及北京道乐科技发展有限公司原股东方北京道乐投资有限公司、宋薇、何晔签署《中外合作北京道乐科技发展有限公司合同书》以共同投资北京市朝阳区北苑大羊坊10 号科技创业大厦项目。详细情况参见阳光股份2006年8月10日在《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》上刊登的《广西阳光股份有限公司关于与Reco Shine Pte Ltd共同投资的关联交易公告》。
3、本公司已与阳光股份签署了《中外合资沈阳上东新资置业有限公司合同书》，共同投资成立沈阳上东新资置业有限公司。沈阳新资公司注册资本1,500万美元，本公司出资1,350万美元，占注册资本的90%，阳光股份出资150万美元（以人民币现金缴付），占注册资本的比例为10%。详细情况参见阳光股份2006年12月19日在《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》上刊登的《广西阳光股份有限公司关于与Reco Shine Pte Ltd共同合资成立沈阳上东新资置业有限公司的关联交易公告》。
4、本公司已与阳光股份及阳光股份的控股子公司北京风度房地产开发有限责任公司（简称"风度公司"）共同签署《沈阳世达物流有限责任公司股权转让协议》，阳光股份拟将其持有的沈阳世达物流有限责任公司70%的股权中40%的股权转让给本公司，风度公司拟将其持有的沈阳世达物流有限责任公司30%的股权转让给本公司。同时，本公司已与阳光股份签署《中外合资沈阳世达物流有限责任公司合同书》。股权转让完成后，沈阳世达物流有限责任公司将变更为中外合资经营企业，本公司持有该公司70%股权，阳光股份持有该公司30%股权，且未来本公司和阳光股份将按照70%：30%的比例承担项目的后续追加投资。详细情况参见阳光股份2007年2月10日在《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》上刊登的《广西阳光股份有限公司关于将沈阳世达物流有限责任公司70%股权转让予Reco Shine Pte Ltd的关联交易公告》。
上述关联交易有助于减轻阳光股份的资金压力，使其通过财务杠杆效应实现资产规模扩张，分散阳光股份的投资风险，也有利于阳光股份借鉴国际化的管理理念和经验，提升其经营管理水平。
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其关联方之间的交易
除本报告书第六节第三部分的交易外，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内，未与阳光股份及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于阳光股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述交易已按累计金额计算)。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内，与阳光股份的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排
本公司不存在对拟更换的阳光股份的董事、监事、高级管理人员做出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书所披露的以外，本公司不存在对阳光股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
经本公司自我核查，本公司在本次权益变动事实发生之日起前六个月内没有通过证券交易所买卖阳光股份股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
经本公司自我核查，本公司的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内没有通过证券交易所买卖阳光股份股票的行为。
第九节 其他重大事件
一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本权益变动报告书签署日前六个月，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
第十节 声明
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
Reco Shine Pte Ltd
2007年6月6日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
国信证券有限责任公司
2007年6月6日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对本权益变动报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市通商律师事务所
2007年6月6日
第十一节 备查文件
下列备查文件可在本公司办公室及阳光股份查阅：
1、 信息披露义务人的境外登记注册文件；
2、 信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；
3、 信息披露义务人关于向阳光股份战略投资的董事会决议；
4、 定向发行协议；
5、 信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；
6、 在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的自查报告；
7、 信息披露义务人持续持股的承诺函；
8、 信息披露义务人母公司对信息披露义务人投资行为承担连带责任的不可撤销的承诺函；
9、 信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件的说明；
10、信息披露义务人关于最近五年内不存在境内外监管机构行政处罚、刑事处罚及重大民事诉讼或仲裁的声明；
11、Recosia China Pte Ltd关于与广西阳光股份有限公司避免同业竞争的承诺函；
12、新加坡政府产业投资有限公司（GIC Real Estate Pte Ltd）关于在中国国内房地产投资的说明
13、财务顾问的核查意见书。
附表
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 广西阳光股 上市公司 深圳证券
份有限公司 所在地 交易所
股票简称 阳光股份 股票代码 000608
信息披露义务 Reco Shine 信息披露义
人名称 Pte Ltd 务人注册地 新加坡
拥有权益的股 增加 √
份数量变化 不变，但持股 有无一致
人发生变化 □ 行动人 有 □ 无 √
信息披露义务 信息披露义务人
人是否为上市 是否为上市公司
公司第一大股东 是 √ 否 □ 实际控制人 是 □ 否 √
信息披露义务 是 □否 √ 信息披露义务 是 □ 否 √
人是否对境内、 回答"是"，请 人是否拥有境
境外其他上市 内、外两个以 回答"是"，请
公司持股5%以上 注明公司家数 上上市公司的 注明公司家数
权益变动方式 控制权
（可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
信息披露义务 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
人披露前拥有 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
权益的股份数 继承 □ 赠与 □
量及占上市公 其他 □ （请注明）
司已发行股份
比例 持股数量： 0股 持股比例： 0%
本次发生拥有
权益的股份变
动的数量及变
动比例 变动数量： 12,000万股 变动比例： 29.12%
与上市公司之
间是否存在持
续关联交易 是 □ 否 √
与上市公司之
间是否存在同
业竞争 是 □ 否 √
信息披露义务 是 □ 否 √
人是否拟于未 《定向发行协议》中约定：本次战略投资完成后，本公司成
来12个月内继 为阳光股份的第一大股东期间内，阳光股份应保证在每
续增持 次向本公司以外的第三方采取非公开的方式发行新股时，
本公司均拥有优先认购该等新股以保持本公司对阳光股份
第一大股东地位的权利。上述或有增持的时间不确定。除
上述安排外，本公司目前尚未有其他在未来12个月内继续
增持的计划。
信息披露义务
人前6个月是
否在二级市场
买卖该上市公
司股票 是 □ 否 √
是否存在《收
购办法》第六
条规定的情形 是 □ 否 √
是否已提供
《收购办法》
第五十条要求
的文件 是 √ 否 □
是否已充分
披露资金来源 是 √ 否 □
是否披露后续
计划 是 √ 否 □
是否聘请财务
顾问 是 √ 否 □
本次权益变动
是否需取得批
准及批准进展
情况 是 √ 否 □
信息披露义务
人是否声明放
弃行使相关股
份的表决权 是 □ 否 √
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况，选择"否"的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：Reco Shine Pte Ltd
日期：2007年6月6日
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