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中材科技股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为了促进公司主营业务的持续发展，保证主营业务的正常稳定运营，公司拟收购由南京彤天科技实业有限责任公司持有的位于江宁的117.38亩（78,253.83M ）土地。
一、关联交易概述
1、中材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与南京彤天科技实业有限责任公司（以下简称“彤天公司“）签订《资产转让协议》，以262.25元/M 的双方协议价格收购彤天公司位于南京江宁科学园彤天路北侧117.38亩（78,253.83 M ）工业用地。
彤天公司为本公司发起人股东之一，目前持有本公司股份数额为26,595,600.00股，占比例17.73%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。
2、董事会审议关联交易的表决情况
公司董事会于2007年6月5日以召开了第二届董事会第十四次临时会议，与会董事以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司收购南京彤天土地的议案》。独立董事徐永模先生、张文军先生、郑卫军先生和刘亚军先生发表独立董事意见表示同意。
二、关联方及其实际控制人情况介绍
1、资产出让方的基本情况
关联法人彤天公司为本公司发起人股东之一，在本公司A股股票2006年11月发行上市前持有本公司股份数额为26,595,600.00股，占比例23.73%。该公司的基本情况如下：
公司名称：南京彤天科技实业有限责任公司
住 所：南京市江宁区科学园彤天路
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李玲玲
注册资本：8000万元
税务登记号：苏地税宁字320121721796993号
经营范围：纤维制品、光学纤维及制品开发、生产、销售；技术转让、技术服务、技术实业投资；医疗器械研究、开发等。
截至2006年12月31日，彤天公司总资产为14,332万元，净资产为12,313万元；2006年度实现投资收益351.2万元，利润总额89.6万元，净利润89.6万元。（以上财务数据经江苏众天信会计师事务所审计）。
2、资产出让方实际控制人情况
南京彤天为一家自然人出资组建的公司，公司股东情况见下表：
自然人 出资额 出资比例 现任
股东姓名 （元） （%）
李玲玲 6,990,000 8.7375 中材总公司下属全资南京中材院院长
张宏 2,390,000 2.9875 中材科技双威事业部经理
李威东 2,380,000 2.975 中材总公司下属全资南京中材院党群部副主任
邓洪 2,380,000 2.975 中材科技复合材料事业部经理
李雯 1,190,000 1.4875 中材科技国际贸易部经理
赵谦 1,190,000 1.4875 中材总公司下属全资南京中材院副院长
刘金云 1,190,000 1.4875 中材科技双威事业部副经理
罗兵 1,190,000 1.4875 南京彤天副总经理
夏涛 1,190,000 1.4875 中材科技复合材料事业部副经理
杨蔚南 1,190,000 1.4875 退休
陈敏 1,190,000 1.4875 中材科技规划管理部副经理
王根和 1,190,000 1.4875 南京彤天副总经理
肖国锋 1,190,000 1.4875 双威生物总经理
陈士洁 1,190,000 1.4875 中材科技科技发展部经理
顾林其 1,190,000 1.4875 中材科技资产财务部副经理
朱震瀛 1,190,000 1.4875 中材科技工程师
丁庆珠 1,190,000 1.4875 中材总公司下属全资南京中材院物业公司书记
陈尚 1,190,000 1.4875 中材总公司下属全资南京中材院质检中心主任
董鹤崟 1,190,000 1.4875 中材科技特纤事业部经理
于守富 1,190,000 1.4875 中材科技工程设计事业部经理
李爱华 1,190,000 1.4875 中材总公司下属全资南京中材院副院长
刘咸达 1,190,000 1.4875 退休
张振远 1,190,000 1.4875 中材科技参股公司南京春辉总经理
刘玉庆 1,190,000 1.4875 中材科技参股公司南京春辉副总经理
殷志东 1,190,000 1.4875 中材科技参股公司南京春辉副总经理
曾天卷 1,190,000 1.4875 退休
王惟峰 1,190,000 1.4875 双威生物副总经理
吴龙 1,190,000 1.4875 中材科技（苏州）有限公司副总经理
柳志荣 1,190,000 1.4875 中材科技复合材料事业部副总工
梁中全 1,190,000 1.4875 南京彤天副总经理
张建钟 1,190,000 1.4875 中材科技特纤事业部副经理
王小兵 1,190,000 1.4875 中材科技工程师
郭裔 1,190,000 1.4875 中材科技人力资源部经理
石巧英 1,190,000 1.4875 中材科技工程师
毛应龙 1,190,000 1.4875 中材科技复合材料事业部副总工
朱雪峰 1,190,000 1.4875 中材总公司下属全资南京中材院下属兴亚
公司总经理
余武仕 1,190,000 1.4875 中材总公司下属全资南京中材院下属宁南
监理总经理
孔令珂 1,190,000 1.4875 中材总公司下属全资南京中材院下属宏泰公司总经
理；南京彤天下属美宏公司总经理
王顺喜 4,380,952 5.4762 中材科技控股公司北玻有限人力资源部经理
浦西民 3,142,857 3.9286 中材总公司下属全资人工晶体院书记
阎法强 1,666,667 2.0833 中材总公司下属全资山东工陶院院长
陈俊华 1,476,190 1.8452 中材总公司下属全资苏非院法人代表
王晨 1,676,191 2.0953 中材总公司下属全资水泥院党群部经理
白洁 1,904,762 2.3809 中材总公司下属全资成都院职工
刘晓惠 4,476,190 5.5952 中材总公司下属全资唐安公司审计室主任
蒋金生 2,380,952 2.9672 中材总公司下属全资苏安公司党群部经理
庞之栋 1,666,667 2.0833 中材总公司下属全资邯安公司职工
斯培浪 1,676,191 2.0953 中材总公司下属全资苏混院办公室主任
何新平 952,381 1.1905 中材总公司参股凯迪蓝天公司董事长
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的：
本公司拟以双方协议价格2052.21万元购买彤天公司位于江宁科学园117.38亩工业用地。该宗土地未设置任何抵押、质押，亦不存在其他权利受到限制的情况。
2、交易标的的评估情况：
交易标的已经江苏苏信房地产评估咨询有限公司进行评估，确定单位土地面积评估价格为人民币326元/m2。该块面积为117.38亩（78,253.83 M ）的土地评估总地价为2551.07万元。
评估机构名称：江苏苏信房地产评估咨询有限公司
资产评估师：刘 莉 土地估价师资格证书编号：2002320029
张晓慧 土地估价师资格证书编号：2002320126
评估基准日：2007年4月24日
评估方法：基准地价系数修正法和成本逼近法
3、交易标的的交易情况
根据江苏苏信房地产评估咨询有限公司对117.38亩（78,253.83 M ）土地的评估结果，本公司与彤天公司经过友好协商，一致同意彤天公司以262.25元/M 的协议价格将117.38亩（78,253.83 M ）土地转让至本公司，协议总价为2052.21万元。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、协议主要内容
（1）交易金额：2052.21万元（262.25元/M2*78253.83M2）
（2）定价依据：“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则
（3）支付方式：协议生效后30日内，本公司将按协议总价一次性支付给彤天公司
（4）违约责任及争议的解决：协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。
（5）协议经双方签字盖章，并经双方董事会审议批准后方可生效。
2、定价情况
经江苏苏信房地产评估咨询有限公司评估（评估基准日2007年4月24日），该块土地的评估单价格为326元/M 。本公司与彤天公司经过友好协商，确定该块土地的转让协议单价为262.25元/M 。117.38亩（78,253.83 M ）土地协议总价为2052.21万元。
五、进行关联交易目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次公司收购彤天公司117.38亩（78,253.83 M ）土地的目的是在该地块上建设公司主导产业。本次收购将有利于提高主导产业生产的集中度，减少运营成本，优化资源配置，对于进一步加强公司在南京江宁经济技术开发区的产业制造优势起到积极的推动作用。
六、独立董事的意见
本公司独立董事在公司第二届董事会第十四次临时会议召开之前审阅了本次关联交易的相关资料，同意将本次关联交易议案提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：“本次关联交易的表决程序合法，交易公平，没有损害公司利益和中小股东利益。”
七、备查文件目录
1、公司第二届董事会第十四次临时会议决议；
2、独立董事事前认可书；
3、独立董事意见书。
特此公告。
中材科技股份有限公司
董事会
二○○七年六月六日
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