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沙河股份(000014)二○○七年度第二次临时股东大会决议公告

http://www.sina.com.cn 2007年06月05日 08:51 中国证券网
沙河实业股份有限公司二○○七年度第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本次会议召开期间无增加或变更提案的情况，议案未获通过。
一、会议召开的情况
1、召开时间：2007年6月4日上午9时30分；
2、召开地点：深圳市南山区沙河商城七楼本公司会议室；
3、召开方式：现场投票；
4、召集人：本公司董事会；
5、主持人：董事长吕华先生；
6、本次股东大会召开均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
二、会议的出席情况
出席本次股东大会的股东（代理人）共1人，代表股份43,060,948股，占上市公司有表决权总股份的32.02％。
三、提案审议和表决情况
出席本次股东大会的股东对会议提案进行审议并以记名投票表决方式形成以下决议：
1、审议并未获通过关于同意长沙沙河水利投资置业有限公司股权转让及竞买工农垸土地、工农垸水利投资义务转让事宜的议案。
（1）、长沙沙河水利投资置业有限公司（以下简称"项目公司"）为公司与长沙市水利建设投资管理有限公司（以下简称"水利投"）、深圳市鑫浪涛实业发展有限公司（以下简称"鑫浪涛"）共同组建的企业。项目公司注册资本人民币8,000万元，公司占92.5%股份，水利投、鑫浪涛各占3.75%股份。公司与水利投、鑫浪涛无关联关系。
现公司拟收购水利投、鑫浪涛所持项目公司全部股权。项目公司经中勤信资评报字［2007］第A026号（评估基准日：2006年12月31日）评估净资产为16,223.53万元。公司与水利投、鑫浪涛分别签订股权转让协议，该两家股东将其全部股权转让给公司，经协商，两家股东同意合计以人民币600万元转让所持全部股权，股权转让后，项目公司变为公司的全资子公司。
（2）、项目公司此前已经摘牌取得长沙市开福区楚家湖地块约1,078亩的土地使用权（即公司2005年3月8日公告及2005年5月17日董事会决议公告披露的长沙市开福区捞刀河镇高岭村两块土地）。按照楚家湖该两幅土地挂牌转让须知的要求，项目公司须在不超过人民币2.5亿元的限额内承担楚家湖、工农垸的水利投资义务。现项目公司拟将工农垸范围内的水利投资义务（包括各类防洪设施及相关工程）全部转移给水利投、鑫浪涛承接。经湖南稼沛工程造价咨询有限公司的概算报告工农垸水利投资义务为人民币8,936.13万元，项目公司应向水利投、鑫浪涛支付工农垸水利投资所需投资费用。经协商，项目公司与水利投、鑫浪涛及工农垸水利工程主管部门签订工农垸水利投资义务转让协议，金额为人民币8,000万元，项目公司将按协议向水利投、鑫浪涛支付投资费用，作为工农垸水利投资义务转让的承包费用。
（3）、现项目公司与水利投均有意参与竞买长沙市国土局即将挂牌转让的工农垸地块586.9亩的土地使用权。本次转让的工农垸地块共分为三宗。
其中一号、二号地块面积合计430.48亩、三号地块面积156.43亩。其中项目公司意向摘牌一号、二号地块；水利投意向摘牌三号地块。按照已经公布的工农垸地块土地使用权挂牌转让须知的内容，三号地块摘牌所需的土地出让金及其它税费合计约人民币1,700万元。
（4）、公司应付给水利投、鑫浪涛的上述股权转让款，因项目公司对公司负有大量融资债务，项目公司同意代为清偿。为付清前述股权转让款及上述工农垸水利投资承包费用，项目公司将在水利投成功摘牌取得工农垸三号地块的情况下，代水利投支付三号地块的土地出让金及相关税费（工农垸范围内地块均为未拆迁的生地，因地块拆迁而产生的其它费用由水利投自行承担）。同时，项目公司从楚家湖地块中转让130亩土地给鑫浪涛（经中勤信资评报字［2007］第A034号;评估基准日：2006年12月31日;评估的市场价值为人民币6,422万元，前述土地均为宗地面积，包含市政道路面积。）。项目公司同鑫浪涛协商，以人民币6,900万元转让130亩给鑫浪涛。前述工农垸三号地块摘牌所需费用及楚家湖130亩土地，合计作价人民币8,600万元。该款项作为对价用以冲抵工农垸水利投资承包费用及股权转让款。土地过户后，就项目公司代偿的股权转让款，公司将从项目公司所负融资债务中作等额扣减。
备查文件:
1、中勤信资评报字［2007］第A026号；
2、中勤信资评报字［2007］第A034号；
3、湖南稼沛工程造价咨询有限公司的概算报告。
同意0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；反对43,060,948股，占出席会议所有股东所持表决权100％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
关于竞买工农垸土地事宜公司正按程序办理之中。
四、律师对本次股东大会的法律意见
1、律师事务所名称：广东深天成律师事务所；
2、律师姓名：王欣乐律师、陆林律师；
3、结论意见：深天成律师认为，公司二○○七年度第二次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，出席会议人员资格合法有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的决议合法有效。
特此公告
沙河实业股份有限公司董事会
二○○七年六月四日

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