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驰宏锌锗(600497)投资设立公司的关联交易公告(2)

http://www.sina.com.cn 2007年06月05日 08:41 中国证券网
云南驰宏锌锗股份有限公司投资设立公司的关联交易公告

特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司以货币现金6,000万元与关联方云南冶金集团总公司（以现金3,600万元）及其他股东共同投资设立公司，其注册资本为15,000万元。其中：本公司持股比例为40%，云南冶金集团总公司持股比例为24%，其他持股比例为36%。
●有关关联人回避事宜：在审议该事项时，公司4名关联董事回避表决；
●交易对本公司的影响：将有助于推动本公司主营业务的发展，对今后公司的可持续发展将会产生积极的影响。
一、关联交易概述
为进一步占有矿产资源，充分发挥公司在矿产资源勘探、铅锌采选冶方面的技术优势，做强、做优上市公司，鉴于在与内蒙古自治区呼伦贝尔市人民政府已签《呼伦贝尔市有色金属资源合作开发协议书》基础上，全面推进矿产资源开发整合。为此，公司决定与云南冶金集团总公司等在内蒙古自治区呼伦贝尔市共同投资组建"呼伦贝尔驰宏矿业有限公司（暂定名）"，前期主要从事矿产资源勘探及资源整合工作，在铅锌资源保有储量达到一定规模时，建设铅锌冶炼厂。考虑到矿产资源开发及整合对资金的需求，新设公司注册资本为壹亿伍仟万元，本公司出资人民币6000万元，占其注册资本的40%；云南冶金集团总公司出资3600万元，占注册资本的24%；其他股东出资5400万元，占注册资本的36%。
因云南冶金集团总公司是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》等有关规定，因此本次共同投资事项构成关联交易，并且需公司4名关联董事回避表决。公司3名独立董事已作出《关于公司发生关联交易的书面认可的函》，同意将该投资事项提交董事会审议。2007年6月3日，本公司三届七次董事会对《关于推进呼伦贝尔市矿产资源开发整合暨投资设立矿业有限公司的议案》进行了审议表决，在4名关联董事回避表决的情况下，非关联董事和三名独立董事参与表决并全部同意通过此项事项。
二、关联方的介绍
1、公司名称：云南冶金集团总公司
企业类型：国有独资
注册地址：昆明市白塔路208号
办公地址：昆明市白塔路208号
法定代表人：陈智
注册资本：5.5119亿元
税务登记证号码：5300001004944
主要经营范围：矿产品、冶金产品及副产品、延伸产品；冶金生产建设所需原材料及设备，冶金技术开发、转让及培训，工艺美术品（不含金银首饰）。
2、主要业务最近三年发展状况
总公司主要生产铝、铅、锌、锗、金、银等有色金属和稀有贵重金属。2003年末，已形成年采矿119万吨、选矿85万吨、有色金属冶炼29.7万吨、有色金属深加工6.25万吨、锗产品10吨、锰矿石26万吨、锰系列产品5.95万吨、硫酸7.1万吨的生产能力。2001年-2003年，连续三年入围国家统计局中国行业企业信息发布中心公布的中国最大500家企业，综合实力和综合经济效益在中国有色行业的名列前10位。总公司是本公司第一大股东，持有法人股34,500万股，占本公司总股本的63.19%。总公司2005年末净利润为15,680万元，2005年末净资产为377,995万元。
3、总公司最近5年内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易的基本情况
公司决定与关联方云南冶金集团总公司(简称 "冶金集团") 等在内蒙古自治区呼伦贝尔市共同以现金出资设立矿业有限公司（名称待定），前期主要从事矿产资源勘探及资源整合工作，在铅锌资源保有储量达到一定规模时，建设铅锌冶炼厂。考虑到矿产资源开发及整合对资金的需求，新设公司注册资本为壹亿伍仟万元，本公司出资人民币6000万元，占其注册资本的40%；云南冶金集团总公司出资3600万元，占注册资本的24%；其他股东出资5400万元，占注册资本的36%。
四、关联交易的主要内容及定价情况
参见前述内容。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
公司与冶金集团等共同投资设立公司，能加快呼伦贝尔市有色金属矿产资源的开发新格局，实现资源优化配置，矿山开发合理布局，增加有色金属矿产资源对当地区域经济社会可持续发展的保障能力。将有助于推动公司主营业务的发展，对今后公司的可持续发展将会产生积极的影响，同时可充分享用地方政府优惠政策。
此次关联交易严格遵循了《公司法》、《合同法》等有关法律法规规定，投资方均以货币现金投入，不会损害交易双方任何一方的利益，不会侵害上市公司整体利益及中小股东的利益。
六、独立董事意见
公司3名独立董事发表了"同意"的独立董事意见，认为：
公司与冶金集团等共同投资设立公司，有助于推动公司主营业务的发展，对今后公司的可持续发展将会产生积极的影响，此次关联交易严格遵循了《公司法》、《合同法》等有关法律法规规定，符合国家现行有关法律法规的规定，当事人均货币现金出资，股权结构设置符合有关规定。
关联董事在董事会审议此项关联交易事项时均回避表决，非关联董事一致同意此项关联交易事项。本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
七、备查文件目录
1、本公司三届七次董事会决议；
2、独立董事关于公司发生关联交易的书面认可的函；
3、经独立董事签字确认的独立意见。
特此公告
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2007年6月5日

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