葛洲坝每股收益涨900%

　　股改以来首例换股吸收合并央企实现整体上市方案出炉

　　全国最大的水电工程企业葛洲坝(600068)上演资本“蛇吞象”大戏：随着股份公司以换股方式吸收合并控股股东全部资产，隶属国资委的中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司将封入历史，经批准设立仅5年的大型央企中国葛洲坝集团将实现主业资产的整体上市。整体上市后，葛洲坝每股收益将增长900%。葛洲坝此次换股吸收合并，是股改以来首例换股吸收合并央企并实现整体上市的案例。

　　1：0.57比例换股

　　由于旗下上市公司与控股股东水电工程公司一直存有同业竞争关系，加上水电工程公司的部分股权“游离在外”，葛洲坝集团借壳“孙公司”实行整体上市的道路并不平坦。最终，葛洲坝在先期解决水电工程公司占款，非主业剥离和主业资产整合后，采取了换股吸收合并的方式。

　　6月2日，葛洲坝推出了换股吸收合并的具体方案。根据方案，葛洲坝以换股方式吸收合并其控股股东水电工程公司，本次吸收合并完成后，水电工程公司的全部资产、负债及权益并入存续公司，其现有的法人资格因合并而注销。水电工程公司持有葛洲坝的全部股份(限售流通A股共计265，782，618股)将随之注销。水电工程公司的股东出资额全部转换为葛洲坝的股权后，为限售流通A股，

股票限售期三年。葛洲坝的换股价格按照2007年3月23日公司股票临时停牌公告日前20个交易日公司股票日平均价的算术平均值计算，确定为每股5.39元。水电工程公司的换股价格及与葛洲坝的换股比例根据资产评估结果作出，初步折算的换股价格为每1元水电工程公司注册资本约为3.09元，即每1元水电工程公司注册资本换取0.57股葛洲坝股份的换股比例换取股票。

　　葛洲坝也推出现金选择权，由投资者自行选择全部或部分行使。行使现金选择权的股份将由第三方支付现金对价后持有。现金选择权的对价等于本公司的换股价格，为5.39元／股。

　　长江

证券投资溢价超3倍

　　换股吸收合并后，葛洲坝集团将成为新的控股股东。葛洲坝集团将“一股独大”，持股比例为43.54%。根据模拟财务测算，换股吸收合并后，存续公司的总资产将由此前的102亿元上升到164.7亿元；负债由62亿元增长到125.96亿元。截至今年第一季度，合并后的葛洲坝每股收益增长900%——由原来的0.01元增加到0.10元；净资产收益率由以前极差的0.23%，上涨21.96倍到5.28%。但净资产由3.33元下降到1.9元。

　　此外，葛洲坝还因为本身和控股股东水电工程公司拥有长江证券股权而受到投资者的关注。葛洲坝目前持有长江证券6850万股股权(占2.37%)，这部分长期投资的成本为5500万元。目前，长江证券借壳对象S★st石炼(000783)的股价已经达到其历史上的第二高价9.9元。水电工程公司同样拥有长江证券股权。此次评估报告显示，水电工程公司的全部股东权益评估后增值3.47倍，达47.4亿元。增值的原因之一主要是所持证券的增值：其所持长江证券的账面价值为5320万元，但评估根据市场价格得出价值为2.42亿元，这部分投资溢价3倍多。　本报记者　汪江涛

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