爱建重组悬疑

　　上海报道 本报记者 杨瑞法 实习记者 刘铮铮

　　长达3年之久的爱建重组,仍然没有消停。

　　有知情者向记者反映,香港名力集团在重组爱建股份("S爱建",证券代码600643)的过程中,存在"恶意违规和低价转让"等严重问题。"部分爱建干部、员工已写了相关材料,送往国家和上海市有关部门。"上述人士说。

　　记者就上述材料所列问题展开调查。4月9日下午,记者到爱建股份公司约见公司高层和名力派出方代表,等了一个小后后,爱建方面以开会为由婉拒。截至记者发稿前,爱建方面也没有给予正式答复。

　　批文没拿到?

　　"香港名力集团重组爱建股份一事,迄今未获得国家商务部和中国

证监会的批准,名力的收购资金至今一分钱没有到位,但它从去年6月份开始,却已成为了爱建股份的实际控制人,全面执掌爱建人财物的大权。"爱建股份的一名权威人士向记者说。

　　爱建证券董秘也向记者坦陈,因为没有拿到国家批文,名力集团的资金也就没有进来——按规定,只有经过外汇管理局的批准,外资收购的资金才可进入境内。

　　而在2006年7月20日,名力收购爱建一事正式浮出水面。

　　爱建股份董事会发布的<致全体股东报告书>称,"2006年7月6日,爱建基金会与名力集团签订了<股份转让协议>,名力集团通过协议受让的方式,以人民币4,000万元的价格受让20,000,000股爱建股份法人股(占总股本的4.34%),以人民币15,580万元的价格受让38,000,000股爱建股份法人股(占总股本的8.25%)"。

　　名力集团何许人?

　　公开资料显示,名力集团曾于1998年3月在香港主板上市,为香港查氏集团成员之一。

　　曾有媒体披露:"爱建和名力集团创始人有着很深的历史渊源。" 但名力对爱建情有独钟,无疑是因为爱建股份拥有两块金融稀缺资源——它是中国内地证券市场少有的同时持有信托牌照和证券牌照的上市公司。

　　事实上,早在三年前,名力集团就与伤痕累累的爱建股份进行了秘密接触。其时,因爱建证券董事长刘顺新挪用巨额资金而闹得沸沸扬扬的爱建资金黑洞事件尚未了结,急于摆脱阴影的爱建试图通过引进战略投资者走出困境,这与正欲进入爱建的名力一拍即合。

　　2004年11月至2005年1月间,名力通过恒生银行合格境外机构投资者(QFII)获准的投资额度,分批购买并持有了爱建的流通股28,454,594股,成为了持有爱建6.177%股份的第二大股东。

　　知情人士透露,名力的收购步伐远未停止,它的目标是成为爱建股份的控股股东。2005年,它等来了一个机会。"当时急需发展资金的爱建获得了从香港渣打银行贷款3亿元的机会,名力不失时机地为爱建做了担保,并由此赢得了收购爱建股份的机会。"知情者介绍。

　　为此,从2005年开始,名力与爱建股份进行了多轮谈判。2006年7月,爱建基金会与名力的股份转让协议获得了上海市外资委的批准。8月,爱建股份申请变更为中外合资企业的报告由上海市外资委呈报商务部。与此同时,爱建股份的重组申请报告递交给了证监会。

　　如果名力从爱建基金会受让法人股获得成功,名力就将成为持有爱建18.76%股份的第一大股东。名力重组爱建,至此算是尘埃落定。

　　但是,4月10日,国家商务部对外贸易服务处的一位官员告诉记者:"名力重组爱建一事现正在审核,目前还没有批复。"而据爱建股份董事会办公室的一位工作人员介绍,中国证监会的审批要待商务部批准后方可进入程序。

　　董事会大换班

　　尽管名力能否成为爱建股份的第一大股东目前还是个未知数,但公开资料显示,早在去年6月26日,名力已成为了爱建的实际控制人。

　　在这一天召开的爱建股份第十五次股东大会上,爱建董事会进行了大换班,新董事会7名董事和4名独立董事中,仅保留了一张老面孔——名力集团的执行董事林泽宇。

　　爱建股份新董事会的两个关键职位——董事长由查懋声出任,董事总经理由毛裕民担任。毛还是爱建股份的法定代表人和新成立的公司管委会主席。这在爱建股份2006年7月20日的<致全体股东报告书>中已有清晰的说明。

　　名力集团的这种做法显然与中国证监会2004年1月发布的<上市公司收购管理办法>相悖——该<办法>明确规定:"以协议方式进行上市公司收购的,自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期,在过渡期内,收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会,确有充分理由改选董事会的,来自收购人的董事不得超过董事会成员的三分之一。"

　　"虽然爱建的重组至今尚未获得国家有关部门批准,但2006年12月31日,名力与爱建的重组协议有效期却已届满,名力成为爱建大股东的前提已不复存在。"爱建的一名高层说。

　　大额计提

　　在名力通过恒生银行QFII资格购买爱建流通股的同时,它对爱建信托也展开了收购攻势,它的目标同样是参与爱建信托的资产重组并成为其控股股东。

　　经过两年的努力,名力终于如愿以偿——2006年12月,爱建信托的重组和改制终于获得了中国

银监会和商务部的批准。重组后,爱建股份、爱建基金会、名力和汉石投资分别持有爱建信托38.17%、36.84%、19.99%和5%的股份。

　　据知情者说,爱建信托公布的股份比例其实只是一个数字游戏,其目的是为了规避国家关于金融机构对外资开放的有关规定。

　　"我国政策规定,外资单体在金融机构中的持股比例不能超过20%,名力集团为了达到超比例控股爱建信托的目的,委托只有社团资格的爱建基金会代为持有爱建信托的股份,而实际控制人仍为名力集团。"上述知情者说。

　　据知情者透露,为了达到以最少的资金控股爱建信托的目的,名力还通过财务审计等手段,将爱建信托的净资产从11亿元降至不足1亿元。"这样做还有一个好处:以后通过计提冲回,可以变成爱建信托重组后的经营利润。"

　　名力的精明在重组爱建股份的过程中同样得到了体现。按照爱建基金会与名力签署的<股份转让协议>,名力两次共收购爱建基金会5800万股股份的平均价格仅为每股3.37元。而在双方的<股份转让协议>签署之时,中国一轮波澜壮阔的大牛市已经展开,爱建的

股权分置改革也已启动。近日,虽然"S爱建"未与大盘同步上涨,但其股价仍在15元附近徘徊。

　　"爱建股份5800万股法人股以低价出让给名力集团,有输送不当利益之嫌。"上海的一位证券分析师说。

　　爱建股份引进战略投资者的初衷是为了摆脱资金黑洞造成的困境。然而,据了解爱建重组内幕的人士介绍,名力与爱建的重组协议却排除了一揽子解决方案。该协议明确规定,重组后爱建股份的20余亿元债务仍需由爱建独自承担。

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