爱建证券危机临时化解

　　民营企业汇银在政府力推下入主，未来面临“二度引资”

　　□ 本刊记者 付涛 胡润峰/文

　　面临券商整改“大限”的压力，爱建证券的重组三步并作两步，在上海市政府有关部门的主导下迅速“催熟”。

　　爱建证券是“爱建系”的核心公司，原第一大股东是上海爱建股份有限公司(上海交易所代码：600643，下称爱建股份)。11月24日，上市公司公告爱建证券已完成工商变更，一家民营企业——上海汇银投资有限公司(下称汇银投资)以总计6亿元的现金代价，通过增资和受让的方式，获得这家券商54.54%的股份，公司注册资本增至11亿元。

　　《财经》记者获悉，爱建证券的重组几乎全由上海市政府力推，无论是引资人“爱建系”自身，还是爱建证券的债权人，都在相当程度上处于被动接受的地位。

　　上述已经证监会批准的引资重组方案并不彻底，只是一个挽救爱建证券于绝境的临时性风险化解方案。换言之，爱建证券的庞大债务并未得到实质性解决，未来还将引入境外战略投资者，汇银投资也可能仅仅是一个过渡角色。

　　爱建证券脱胎于同为“爱建系”的爱建信托的证券营业总部，2002年9月从爱建信托分离。发起人股东中，除“爱建系”公司以现金投入，另外两大股东——宁波市金港信托投资有限责任公司(下称金港信托)、中泰信托投资有限公司(下称中泰信托)均以证券类资产出资，这导致爱建证券自出生起就“营养不良”。

　　时隔四年后，今年8月，金港信托因虚假出资被证监会责令退出爱建证券，其所持爱建证券股权转让予汇银投资。

　　爱建证券生不逢时，成立之日即遭遇股市走熊。期间，爱建证券原董事长刘顺新等人违法违规操作，将大量资金转移至境外炒股，导致巨额亏损。及至2004年末，刘顺新以非法吸收公众存款罪入狱，当年爱建证券已暴露出账外债务超过20亿元。

　　2006年4月，上海立信长江会计师事务所出具的爱建证券2005年度审计报告显示，爱建证券账外资产需计提坏账准备20.06亿元，导致公司截至2005年末的净资产为-14.07亿元。

　　刘顺新案发以来，爱建证券重组一直悬而未决。今年初，市场曾传出摩根士丹利等国际投资者对爱建证券作尽职调查的消息。

　　爱建股份在今年2月的一份公告中也表示：“近期确有数家国内外机构投资者与爱建证券有过接触，目前尚处于了解情况过程中。”然而，外资并未现身。汇银的出现不但令市场惊讶，也出乎“爱建系”内部人员的意料。

　　注册资本1.23亿元的汇银投资，是上海民营企业家沃伟东的私人控股企业。沃以热心慈善捐助并运作“汇银慈善助学基金”而小有名气。但多位“爱建系”高层均表示，此前从未接触过汇银投资，甚至未闻其名。

　　今年6月26日，前上海市静安区区委书记陈振鸿就任爱建股份副董事长。从这时起，这家长期在静安区办公的民营企业，便出现在爱建证券的重组方案中。在今年10月31日券商整改“大限”来临之际，汇银投资一鸣惊人。

　　重组方案中，汇银投资首先以4.5亿元对爱建证券进行增资，再以1.5亿元受让金港信托持有的全部爱建证券股份，最终获得54.54%股份，居绝对控股股东之位。

　　重组公告甫出，媒体纷纷质疑汇银的资金来源。沃伟东近日在接受《财经》记者采访时表示：“入股爱建证券的资金是汇银的自有资金，这不是我口头说的，你们可以可看账面依据。”

　　然而，汇银投资入主爱建证券，并没有承担爱建证券超过20亿元的账外债务。而在上海市金融服务办公室的协调下，决定将相关债务以债转股的方式解决。

　　今年6月，由陈振鸿牵头成立的爱建证券重组工作小组，首先开始解决爱建证券的账外资产和债务的剥离问题。由此，一家全新的公司——上海经怡实业发展有限公司(下称经怡实业)在当月成立，原爱建证券对十数家债权人的高达17.9亿元的债务，被剥离至经怡实业。

　　就此，上海市区电力投资发展总公司、申能(集团)有限公司、上海农村商业银行股份有限公司等债权人，以所持爱建证券的债权折抵出资，作为经怡实业的注册资本。

　　与此同时，原爱建证券第二大股东——爱建信托所持的32.69%股份，以1元钱的名义价格，全部转让给经怡实业。在汇银增资爱建证券后，经怡实业所持股份将摊薄至19.32%。

　　多位爱建证券的原债权人告诉《财经》记者，上述债转股方案事先并未与其充分沟通，“我们收到的只是一纸协议，要求我们签字同意。”

　　目前爱建证券的债务人中，主要有张扬控制的永多利公司与段文毅控制的大申公司，二者对爱建证券的欠款分别高达14亿元、6亿元。据称，爱建证券目前已追索部分资产，但进一步保全和追索资产的难度很大。

　　证监会在相关批文中表示，经怡实业“目前尚不具备《证券法》规定的主要股东资格条件。该公司应当在我会批准后的两年内完全达到股东资格条件”。而若在两年限期内不能达到规定条件，经怡实业“应当转让其所持股权”。

　　根据现行《证券法》，证券公司主要股东应具有持续盈利能力，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币2亿元。经怡实业注册资本中仅100万元为现金出资，其余17.9亿元均为债权出资，显然不能达到《证券法》相关要求。

　　《财经》记者获悉，陈振鸿曾向爱建证券多名债权人坦言，先让民营企业汇银入股，解决迫在眉睫的重组问题。至于债务问题，将来可以通过引入国际战略投资者予以解决。

　　有债权人告诉《财经》记者，一旦今后有境外投资人接盘，他们将转让在经怡实业的股权。同时，境外投资人也可能受让汇银在爱建证券的股份。

　　目前，外资进入中国证券机构的先例，仅有高华证券和北京证券。今年起，监管部门已表示暂停券商引进外资。证监会一位人士向《财经》表示，暂停引进外资是出于国内券商的强烈反弹，各大券商都希望在今年的券商大重组中合纵连横，不希望遭遇外资竞争者。这位人士同时表示，自2007年起，券商引进外资工作将重新启动。

　　届时，或许才是爱建证券困局的真正解决之日。-

　　更多精彩内容请见《财经》杂志网站