通运事件升级诉讼 中集扩张模式遭遇挑战(2)

　　三条战线反击

　　据了解，瑞华为了维护自身权益，将在三条战线上进行反击。

　　第一条战线是在通利层面上展开，目的是阻止中集集团进一步将通利带向破产之路。对于2006年3月10日通运以10万美元价格将其持有的通利51%的股权转让给润扬，有关人士认为，这部分股权属于通运的核心资产之一，转让时未公开竞价，造成低价转让。更重要的是，这笔股权转让，属于关联交易，因为通运数名董事，包括董事长均在润扬兼任董事职务。

　　2006年10月，瑞华向

扬州中院起诉通运、润扬，上述人士称通运负有巨额到期债务尚未清偿，又因与润扬的资产关联关系，使其不具备足够的财产清偿的情况下，以明显低价转让财产，其行为严重损害了通运债权人利益。同时，股权转让签订协议双方的董事会成员有几个在双方公司都担任董事职务，这明显违反相关程序和规定。

　　据此，瑞华请求扬州中院撤销通运与润扬之间的股权转让行为，宣告其股权转让协议无效。

　　第二条战线在通运，目的是希望法院撤销通运破产裁定。2006年12月6日，瑞华向江苏高院提起申诉，认为扬州中院裁定通运破产案未经受理程序、审判程序，直接宣告破产的做法违反了相关法律，出具错误的裁定书。

　　有关人士认为，老人涂料和通运存在恶意串通、欺骗法院，变相通过启动破产程序将通运“保护”起来，以阻止瑞华以司法程序执行债权的行动。

　　第三条战线则在中集的三家关联公司。今年1月12日，瑞华向江苏高院起诉润扬、南方中集、中集控股(BVI)，称上述三家公司侵害了瑞华的权益，请求法院判令这三家公司承担连带赔偿责任。

　　而这条战线也正是瑞华的主战场，中集租赁通运、通利资产后，通运破产、通利股权转让均由此开始，没有中集的参与，就没有如此复杂的故事。

　　接近瑞华的一位人士称，中集托管通运后，通运在2004年和2005年集装箱行业出现极端景气的大好时机，非但未摆脱困境，却陷入了更深的财务危机。这三家公司及其关联方还利用其控制地位，通过一系列不正当关联交易转移了通运主营优质资产，使得通运在短短两年时间里逐步沦为一个破产企业。中集三家公司的行为实际上使通运丧失了债务清偿能力，严重侵犯了债权人的合法权利。

　　据了解，第一条战线——股权转让撤销权一案已于1月11日在扬州中院开庭审理，目前尚无结论。另外，瑞华起诉中集等三被告侵权纠纷一案也已于1月22日在江苏高院正式立案。

　　通运案举足轻重

　　瑞华之所以重视此案，是因为其收购该资产包的成本较高，并且通运、通利的债权约占整个不良资产包的2/3的比例，这完全关系到整个项目投资的成败。

　　据了解，2005年11月信达将包括通运、通利债权在内的扬州当地100多家公司的8亿多元不良资产，打包公开招标出售。对这个资产包，很多机构都给出较高的估值，当时参加竞标的除了瑞华外，还有多家国内和外资机构，包括JP摩根、雷曼兄弟，有机构甚至将该资产包的价值评估到本金的40%。

　　最后，瑞华竞标成功，买下了这个资产包。其实，这个资产包的价值扬州方面也非常清楚，当时，通运、通利的主管部门——扬州机电

资产管理公司也参与竞标，想把这批资产接过来，但其以本金28.8%投标，落后于瑞华，竞标失败。

　　当时参与竞购者的一份评估报告显示，通运、通利两家公司2004年、2005年销售收入约为16亿元，按照行业同等规模企业的盈利水平，其EBIT/Sales(息前税前收入/销售收入)不低于6.25%，每年EBIT应有1亿元。如果按照目前的资本结构，两公司总价值为9.5亿元;如果债转股，公司总价值为6.5亿元;如果全部转为股权而没有有息负债，则公司总价值为5.4亿元。

　　并且该评估报告还认为，通运每年在生产成本、销售费用环节上可能隐藏约9000万元利润。

　　在2004年，就曾有多家国际国内知名大企业有意对通运进行同业整合，通运有机会引进战略投资者，改善自身经营，成为行业优势企业。但通运、通利被中集托管、租赁后，因资产已经脱离出公司，两公司变成空壳，资产状况进一步恶化，投资人如期收回债权的希望也越来越渺茫。

　　一位业内人士说，对于瑞华这样一个海外机构，投资中国内地的不良资产，纯粹是一种商业行为，其目的是为了获得一定的投资回报。所以在刚刚接手该债权的时候，一般不会打算通过诉讼来解决问题，而是希望通过谈判和债务重组的方式来回收。但是，中集及其控制的通运方面一直拒绝跟瑞华方面进行正式谈判，最后，当瑞华发现其债权权益已经和正在被侵害，就只有通过法律途径来捍卫自身的利益。

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