通运事件升级诉讼 中集扩张模式遭遇挑战

　　通过托管、租赁,中集集团兼并了通运、通利的主要集装箱经营性资产,这本是中集集团国内扩张的一条主要路径,但这一扩张模式却可能因瑞华的诉讼反击而面临严重挑战

　　本刊记者 赵燕凌/文

　　中集集团(000039)2007年的开局并不算漂亮。1月12日，瑞银集团专门从事不良资产的机构——瑞华投资控股公司(下称“瑞华”)将中集集团等三家关联方告上江苏省高级人民法院(下称“江苏高院”)、江苏扬州市中级法院(下称“扬州中院”)，原因是中集集团托管经营的扬州通运集装箱有限公司(下称“通运”)于2006年10月18日宣告破产，而瑞华则是通运的最大债权人。

　　瑞华起诉书称，“中集系”几家公司通过控制通运，利用一系列不正当关联交易转移通运主营资产，导致通运被宣告破产，严重侵害了债权人的权益。因此，瑞华分别在江苏省、扬州市起诉中集集团等三家公司，要求赔偿经济损失3.1亿元。

　　业内人士认为，无论此次中集集团能否胜诉，其长期以来在一定程度上依靠托管、租赁、兼并其他集装箱企业，壮大自身规模实力的发展模式都将受到严重挑战。

　　案件起因

　　瑞华和中集的利益摩擦始于2005年11月，当时，瑞华从信达

　　彼时，通运、通利已分别被中集租赁和托管经营。但令瑞华没有想到的是，中集托管租赁后，通运、通利非但没有在集装箱行业景气期壮大发展，反而被通过关联交易将股权、资产转让、转移给中集，导致通运经营资产“空壳化”，最终被宣告破产。而通利也重蹈通运的覆辙，一步步滑向破产的深渊。

　　中集集团早在2004年就已经染指通运、通利(参见本刊2006年5月27日刊封面文章《中集租赁隐患》)。

　　通运成立于1989年，原是扬州市一家效益较好的国有企业，亦是当地出口创汇第一大户，占国内集装箱出口市场份额的5%。2001年，为吸引外资，通运被组建为中外合资企业，第一大股东通运集团占有45%的股权。2003年，通运搬迁到扬州港附近，因新建厂房和生产线投资巨大，造成流动资金匮乏，公司陷入困境，当地政府有意重组通运。

　　此时，深知通运困境只是流动资金问题的中集集团，闪电般和当地政府达成协议，计划收购通运及其控股的通利。据了解，通利是国内第一家冷藏箱集装箱企业，总投资额为2000万美元，是扬州第二大出口创汇企业。

　　但之后，中集集团并没有履行当初的约定，未收购通用、通利相应股权，而是提出托管经营两家公司。中集集团的理由是，通运账面上没有净资产，已经资不抵债，先托管经营，等财务状况好转后再收购。其实，中集采取托管经营而非股权收购为一箭双雕之计——既能甩开债务，又能使用通运的产能。

　　2004年7月，中集集团旗下的深圳南方中集集装箱服务有限公司(下称“南方中集”)出面托管了通运集团手上45%的通运股权。随后，通过更换管理班子，南方中集掌握了通运的经营权。

　　通过中集融资担保等手段，获得流动资金注入的通运经营业绩快速回升，2005年1至7月出口收入达到8.1亿元，同比增长222%。通运业绩回升，对中集客观上带来兑现收购承诺的压力，但南方中集并没有兑现承诺，却在托管通运半年多后的2005 年4月1日，中集控股(BVI)有限公司和通运签订了资产租赁合同，将通运的资产以区区500万元/年的价格租赁给这家BVI公司的全资子公司扬州润扬物流装备有限公司(下称“润扬”)。润扬成立于2005年4月19日，注册资本500万美元。

　　租赁合同签订一周后的4月8日，通运第六届四次董事会会议同意了上述租赁合同，并同意除了租赁外，通运的部分设备也可转让给润扬。之后，通运的在岗人员几乎都被润扬“借用”，通运所有产能的运营能力基本被润扬掌握。

　　因主营业务资产被租赁，通运没有了自己的主营收入和主营利润，几乎已成为一个空壳。不能生产从而产生利润，通运公司的财务状况将恶化。2006年1月，通运又将价值2900万元的房产抵押给润扬，而这部分房产的地皮则早已是瑞华的抵押资产。

　　通运资产被转移后，随之而来的是“运作”通利资产。通利是扬州出口创汇第二大户，且其主营的冷藏集装箱利润率远高于通运干货箱。

　　2006年3月10日，通运与润扬签订了《股权转让协议》，以10万美元(原出资额408万美元)的价格将通运持有的通利51%的股权转让给润扬。2006年中集集团中期财报显示，通运持有的通利51%股权已经转让给中集集团子公司，并且已经进入中集集团2006年中期报告。

　　与在通运的运作路径相同。2004年7月，南方中集在托管通运的同时也托管了通利;2006年4月，中集集团属下的英属维尔京群岛注册的另一家BVI公司——麦克赛公司现身，其在扬州设立同利冷藏设备有限公司(下称“同利冷藏”)，办公地址和通利一致，不久这家公司租赁了通利的主营业务资产。这样，利用两家BVI公司，中集集团将通运和通利握在手中。

　　2006年10月18日，通运被宣告破产。

　　按照中集集团操作通运的路径，通利很有可能重复通运的命运，因为润扬在2005年获得江苏省发改委的批准，同利冷藏的集装箱项目也于2006年4月11日获得江苏省发改委批准。两家公司获准的生产能力分别对应于通运和通利的产能，这些都显露出润扬、同利冷藏是分别承接通运、通利有效资产的蓄意安排。

　　瑞华应战

　　其实，对中集集团的意图瑞华也早有警惕。

　　2006年6月30日，瑞华对通运、通利债权展开清偿时，却发现两家公司的资产已经“金蝉脱壳”，被中集集团转移，通运已经没有了主营收入和运营能力。

　　资产被租赁，债权人清偿突然变成了无的放矢，而且通运抵押给中集的2900万元房产的土地早已被通运在贷款时抵押给了银行。这些房产又被抵押给了润扬，结果是中集集团进一步控制了通运资产，客观上也给通运、通利破产逃废债提供了便利。

　　这个时候，瑞华也逐步了解到，中集集团获取通运、通利资产的计划早在几年前就已开始实施，而且是在通运等债权监管真空区间开始操作的，只是由于后来的资产租赁，其目的才逐步显露。

　　2004年7月南方中集托管通运和通利时，中国银行正酝酿将通运等贷款作为不良资产划拨给信达，这个时候，原来中国银行派到通运的财务总监已经撤离，而信达还没有进入，对公司的管理监督还没到位。2004年6月25日，中国银行将该部分债权正式划拨到信达，7月南方中集就托管了通运。2005年11月，瑞华买到这个资产包，而在此前的当年4月1日，润扬在尚未完成工商注册时，就签订了租赁通运资产的协议。

　　随着2006年1月通运将价值2900万元房产抵押给润扬、3月将通利51%股权转让给润扬、4月中集集团又抛出第二家BVI公司租赁通利主营资产，瑞华开始和中集集团接触，就通运等债务问题进行谈判，但中集态度漠然。

　　期间，通运破产的步伐却加快了。2006年10月，债权人之一老人涂料(深圳)有限公司(下称“老人涂料”)以通运不能清偿到期债务为由向扬州中级法院申请通运破产。法院向通运征询意见，通运不申请和解，于是，2006年10月18日，法院宣告通运破产。据悉，老人涂料对通运的债权是从海虹老人牌(中国)有限公司(下称“海虹老人”)手里受让而来，海虹老人则是中集集团的集装箱涂料供应商。中集集团2004年、2005年报显示，中集集团董事王志贤正是海虹老人的董事。

　　通运破产申请案也许并非一个简单的案件，老人涂料和海虹老人是什么关系、幕后和中集集团到底有多少关联?这些都值得关注。

　　而对于通运的破产，起初瑞华并不知道，直到2006年12月5日，扬州中院才向瑞华邮寄送达了“(2006)扬民破字第0005—1号”《民事裁定书》。随后，有关方面通知瑞华向通运破产清算组申报债权。

　　接到通知后，瑞华有关方面十分不解:通运作为一家注册资本1115万美元的中外合资企业，仅仅因为不能按时清偿136万美元货款，就被法院宣告破产，通利是不是也可能面临同样的结局?2006年12月6日，江苏省高级法院就接到瑞华方面提起的申请异议，要求撤销通运破产的裁定。