GST建峰化肥资产拟整体上市

　　

以定向发行股份作为支付收购子公司股权对价

　　□本报记者 张喜玉 王屹

　　为保证公司拥有完整的主营业务，避免同业竞争，减少关联交易，同时作为股改承诺履行的一部分，GST建峰（原民丰农化）拟分别向中国核工业建峰

化工总厂（以下简称“建 峰总厂”）、重庆智全实业有限责任公司(以下简称“智全实业”)购买持有的重庆建峰化肥有限公司（以下简称“建峰化肥”）24％和25%股权，以实现建峰化肥的整体上市。作为支付的对价，GST建峰拟向建峰总厂和智全实业非公开发行A 股股份。

　　根据GST建峰今日公告，本次向建峰总厂和智全实业购买的建峰化肥股权，定价拟以建峰化肥2006 年、2007 年预测净利润的平均数乘以7.8 倍市盈率，再乘以建峰总厂和智全实业分别持有的股权比例。预计向建峰总厂购买股权的价格为2.9亿元，向智全实业购买股权的价格为3.02亿元，二者合计约为5.92亿元。

　　作为对价，GST建峰拟分别向建峰总厂、智全实业发行4979.41 万股和5186.89 万股，合计10166.30 万股A 股，作为购买建峰总厂、智全实业所持建峰化肥股权支付的对价，每股发行价格为5.83元。

　　本次定向发行拟在2007 年1 月1 日后实施。此后，GST建峰通过吸收合并将持有100%股权的建峰化肥按法定程序予以注销，从而实现建峰化肥整体上市。

　　为此，建峰总厂、智全实业和GST建峰作出如下承诺：第一，本次向建峰总厂、智全实业发行的股份三年内不得转让；第二，建峰化肥2006 年和2007 年实际实现净利润的平均数，如果低于预测数的平均数，则达不到部分所对应的建峰总厂和智全实业在本次发行股份、收购资产中多获得的股份，公司将在2007 年年度报告公告后15 日内，一次性以零对价予以回购并注销；第三，保持公司在股改中所作业绩承诺的连续性；第四，本次发行股份、收购资产完成后，建峰总厂将在建的“第二套大化肥项目”或其控股权，选择适当时机以适当方式置入公司。

　　GST建峰称，经测算，通过向建峰总厂和智全实业定向发行、收购资产，实现建峰化肥整体上市，公司每股收益和每股净资产将提高26％和38％以上。

　　GST建峰介绍称，建峰总厂于2005 年以资产置换方式重组GST建峰时，由于受到资产规模和当时市场条件的限制，建峰总厂将持有建峰化肥 51%的股权及其他资产置入公司，而建峰总厂持有建峰化肥24%股权，智全实业持有建峰化肥25%的股权，由此造成了三者间产权关系复杂、管理效率降低、税收负担增大的后果，制约了公司业绩提升和战略发展。