中粮重组*ST屯河遭遇尴尬

　　

中粮集团

　　张大伟 制图郑弘波：*ST屯河面临三大风险

　　*ST屯河董事长郑弘波在接受记者采访时多次强调，中粮能够重组*ST屯河，是在中央政府及相关部门的支持下，是新疆维吾尔自治区党委、政府和中粮集团坚持不懈努力的结 果。自治区党委和政府对中粮集团的信任和支持，使中粮集团克服了重重困难重组*ST屯河，但是股权过户不解决，等于中粮还没有真正进入*ST屯河，各方面的任务还都没有完成，中粮面临一个比较尴尬的局面。

　　他说，在中国粮油食品（集团）有限公司接手*ST屯河时，*ST屯河有35亿元资产，而总负债却达30亿元以上；中粮集团虽然只承接了*ST屯河37.2％的股份，但在债务方面，却承担了100％责任。纵然这样，中粮集团还是依照相关协议履行了职责。

　　“股权过户不了，股改无法进行，真正受损失的是广大流通股股东。”郑弘波指出，*ST屯河面临三大风险。

　　一是面临边缘化的危险，2006年3月，国务院公布的《国务院2006年工作要点》要求，今年基本完成上市公司股权分置改革。 因此股权过户不成，*ST屯河无法启动股改程序。

　　二是*ST屯河在2006年4月17日被实行退市风险警示处理，按照相关规定，如果2006年内不扭亏为盈，将退市。

　　三是股权过户问题解决不了，给*ST屯河带来了一系列的负面影响。郑弘波分析说，首先，按照“先股改先受益”的说法，*ST屯河丧失了作为上市公司进行融资的功能；第二，企业的经营成本加大，*ST屯河为了获取贷款要付出比其他企业高得多的代价；第三是人心不稳，包括新疆屯河的客户、种植户、企业员工等心理都不稳定；第四是股改不能进行，广大流通股股东的利益将得不到保证。

　　郑弘波表示，中粮集团已经制定了*ST屯河长远的发展战略规划，并部分开始实施。如果因为股权过户未完成，最终不能成为*ST屯河的股东，中粮集团最大的损失就是时间、精力和人力，中粮集团为进入这个行业做了大量的工作，只能重头再来。他认为，中粮集团退出*ST屯河，相比较而言，损失最大的是*ST屯河和投资者。

　　□本报记者 王伟丽

　　*ST屯河（600737）近日发布中报称，中国粮油食品（集团）有限公司与中国华融资产管理公司及*ST屯河的4家股东虽签署了《股权转让协议》，但仍未办理股权过户手续，还没有真正完成重组工作。若要进入股改程序，只有完成股权过户后方能提出股改动议。

　　*ST屯河能否在年内股改牵动着市场的神经，也关系到*ST屯河在遭遇“德隆”危机后能否最终度过难关。

　　股权过户手续未办理是新疆屯河无法进入股改程序的最大障碍。那么，从2005年6月21日《股权转让协议》签订至今，股权过户还未办理的症结是什么？

　　股权为何未过户

　　“*ST屯河的股权过户一完成，股改会在一分钟之后进入相关程序。”*ST屯河董事长郑弘波明确表态。他同时指出，“现在股权转让面临着现行法律文件都无法解决的难题，要解决这个问题，必须要有制度创新、理念创新的精神。”

　　郑弘波说的无法解决的问题是什么？据了解，来自中粮方面的认为是，其早已将37.2%的股份转让款支付给华融，按照2005年12月31日起生效的《新疆屯河投资股份有限公司债务重组协议》，其已于2006年6月14日全部还清了应付债权人的债务138950万元。中粮已按照相关协议履行完职责，但股权仍却未过户到中粮名下。

　　就此问题，记者又采访了华融相关人员，但对方以有纪律约束为由拒绝采访。据熟悉内情的业内人士介绍说，华融认为中粮没有支付完股权转让款，《股权转让协议》尚未生效，自然无法将股权过户到中粮的名下。

　　转让款是否支付

　　中粮究竟是否履行完毕应尽责任？从2005年6月21日*ST屯河发布的公告看，中国粮油食品（集团）有限公司与中国华融资产管理公司及新疆屯河集团有限责任公司、新疆三维投资有限责任公司、新疆德隆（集团）有限责任公司和上海创基投资发展有限公司签署了《股权转让协议》，协议规定，中粮受让后4家公司所持*ST屯河的37.2%的股份。因上述4家公司于2004年8月24日与华融公司签署《资产托管协议》，这些股份的管理和处置权已全部托管给了华融公司。

　　按照协议，中粮需支付股份转让款15396万元，在协议签订一周内预付转让价款5372万元，并对*ST屯河22132万元的应收账款和总额为1300万元的长期投资，在回收后的一周内按实际回收金额37.2%溢价15%向华融公司支付股份转让款。

　　郑弘波介绍说，5372万元的预付转让价款已于2005年6月21日签订后的一周内实施，而22132万元的应收账款和总额为1300万元的长期投资，因会计师事务所在其出具的屯河股份2004年度审计报告中出具了保留意见，无法收回，此条款双方均认可不予实施，剩余的股权转让款10024万元双方已经达成协议无需再支付。因此，中粮实际支付给华融公司5372万元股权转让款应该是全部股权转让款额。

　　协议如何才能生效

　　按照《股份转让协议》中的条款，《股份转让合同》要生效必须满足三个条件，一是各方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；二是质权人解除相应出质股份的质押，有关法院解除对相应股份的查封、冻结；三是中国

证监会未就收购人提供的收购报告书提出异议。

　　郑弘波介绍说，目前第一个条件已经完成，有关法院解除对相应股份的查封和冻结也已完成，但是质权人解除相应出质股份的质押却无法进行，而第二条没有完成第三条就不可能进行。因此，协议目前只能说完成50%。

　　质权人解除相应出质股份的质押为何无法完成？*ST屯河的债务中粮不是已经偿还完毕？

　　为此，记者又查询了相关资料发现，中粮虽还清了*ST屯河的相关债务，但德隆集团因为其他债务而将中粮受让的上海创基、三维投资、新疆德隆三家公司的股权质押给了上海工行、华夏银行、广发银行、深圳

商业银行，而这些股权的解押需要支付约2亿元人民币。这个问题如何解决，目前尚没有答案。

　　中粮重组*ST屯河最终能否成功，不但会对二级市场投资者产生影响，也会对整个德隆事件的处置产生影响。因此，有业内人士建议监管部门特事特批，还有人士提出通过行政手段解决股权质押的问题，等等。