海信博弈入局科龙 收购比原来少了2.2亿元之多

　　

海信将启动对科龙的改造，科龙新的标志准备在5月中旬正式启用。南山摄

　　海信收购科龙的最终价格为6.8亿元，比原来9亿元少了2.2亿元之多

　　位于广东中山市南海区的南海看守所三面环山，一面通向公路。5月1日下午，南海看守所大门紧闭，悄无声息，一个保安在门卫室里坐着默默地抽烟。

　　高墙内，一位原来掌控5家境内外上市公司、上百亿资产的风云人物正在度过人生最黑暗的阶段。被捕已经9个月的顾雏军正在等待检方对其虚假出资、挪用上市公司资金、职务侵占及伪造公章等多项刑事指控。

　　半个月前，顾雏军就是在这里在出售科龙股权的协议上签字，科龙正式转手海信。顾氏对科龙电器4年半的掌控最终黯然落幕。

顾雏军控制的科龙电器关系图

　　4月24日，科龙电器(资讯 行情 论坛)(000921)正式发布公告称，顾雏军所持科龙电器26.43%的股份确定以6.8亿元的价格转让给青岛海信空调有限公司(下称海信空调)。

　　此举标志着顾雏军死扛“9亿元”转让款的底线被彻底放弃，科龙的顾雏军时代已经结束。

　　“海信收购科龙是一个经典案例”

　　值得关注的是，海信此次收购科龙的价格，并非当初所言的9亿元人民币，而是以比原来少2.2亿元的6.8亿元完成对科龙的收购。这期间也经历了几番博弈。

　　2005年9月9日，顾雏军被捕一个多月后，海信空调与科龙电器大股东广东格林柯尔(资讯 行情 论坛)企业发展有限公司签署股权转让协议，以9亿元收购后者所持科龙电器26.43%股权。

　　在此协议中规定，此项收购得到商务部、青岛市国资委正式批复并获中国证监会核准后，海信将先支付5亿元的首付款，而9亿元也并不是最终收购价格，双方将共同聘请会计师事务所，对所转让股份的价值进行全面审计。同时，海信独家代理销售科龙电器半年，且销售款必须经过海信，海信帮助科龙恢复生产。

　　“海信收购科龙，是中国企业并购中的一个经典案例。

　　海信开拓了很多创造性的操作手法，包括以代理销售方式曲线接管科龙，在这一过程中将收购风险降低为零。“海信空调母公司海信集团副总裁程开训此前接受《财经》采访时说。

　　价格博弈

　　正是一开始协议中对于转让价格所留下的余地注定了双方在具体交易价格上的博弈。

　　今年1月23日，科龙电器公告了毕马威华振的调查结果，显示自2001年10月1日至2005年7月31日(顾雏军入主科龙电器期间)，格林柯尔与科龙电器的非正常现金流为75.7亿元。

　　随后科龙电器四家控股公司状告顾雏军及格林柯尔系涉及诉讼金额为3.3亿元。

　　今年3月底，海信同科龙半年销售代理协议到期，按照正常计划，海信对科龙的最终收购应在3月31日前完成，收购价格也应该最后明朗。

　　“顾雏军今年初以来一直在设法申请保外就医，想亲自解决股权过户的问题。”一位科龙高层接受《财经》杂志采访时透露。

　　但保外就医最终未果，狱中的顾雏军态度坚决。“到今年2月，海信一度只愿出到5亿元，而顾雏军认为这个价格太贱了，坚持要价9亿。”

　　据《财经》报道，顺德政府高层人士透露，由于海信直至3月初仍坚持压低收购价码，广东、顺德两级政府多方协调不成，顾雏军更拒绝接受。

　　但就在3月初，市场上有消息传出说，海信和格林柯尔共同聘请的上海立信长江会计师事务所对科龙电器的审计报告显示，截至2005年8月31日，科龙电器净资产为-4亿元。

　　有业内人士分析认为，此时出来这个消息，无疑是海信想在最后的收购确定期限内，以此为手中可打的“牌”尽量压低收购价格。但随后这个消息很快就成为无头来源，立信长江方面再也没有说过此类消息，海信方面也没有再提过这个负资产的审计。

　　几乎与此同时，市场中传出消息称，顺德区有关部门将把顾氏所持科龙股份拿出来公开拍卖。消息一出，包括东菱凯琴、格兰仕等此前就曾表示对科龙股权有兴趣的企业再次纷纷表示将积极参与竞拍。

　　不过顾雏军坚持的价格没有扛到最后，4月中旬，顾雏军的律师公开表示，顾雏军已经在出售科龙股权的协议上签了字。

　　武汉新兰德投资顾问公司研发部主管余凯认为，无论是毕马威的审计报告出台、立信长江关于科龙是负资产审计报告消息的传播还是市场中关于科龙股份将被拍卖的消息，都是当地政府、格林柯尔和海信三方在价格上进行的种种博弈。

　　海信集团一位高管向《财经》表示，顾雏军最终同意让步，接受低于当初开价2.2亿元的转让价格，是因为得到了顺德当地政府的承诺———政府同意为顾作担保贷款，用于“格林柯尔系”偿债。同时，格林柯尔也承诺，未来以自身其他资产归还政府的担保贷款。

　　此后海信代理科龙的协议续签，直至4月24日，科龙才公开海信最终确定的收购价，在第一次协议签订大半年之后，海信的收购价比原来低了2.2亿元之多。

　　整合科龙

　　4月29日，记者在科龙电器总部遇到了海信集团派驻科龙电器的总裁汤业国，在记者再三表明采访意图后，汤业国以开会为由婉拒谈论海信下一步对科龙的改造计划。

　　据了解，此次收购完成后，海信将把集团的空调与冰箱的全部资产和白电营销渠道装入“科龙电器”，将来海信集团旗下将拥有黑电集团(海信电器(资讯 行情 论坛)：600060)、白电集团(科龙电器：000921)两家上市公司。

　　随后，海信将启动对科龙的改造，科龙新的标志也准备在5月份正式启用。

　　记者在科龙一处位于中山市杏坛镇的仓库了解到，现在银行还派有专人在科龙的一些重要仓库驻守，以保证封存货物量。

　　4月3日，随着顾雏军时代惟一留任的高管科龙电器代理董事长刘从梦的正式卸任，原“格林柯尔系”高管已全部离职，科龙正式步入“海信时代”。

　　本报记者 瞿文超 广东报道

　　科龙发展大事件

　　1984年容奇镇工业及交通办公室副主任潘宁用9万元创业经费创办珠江冰箱厂。

　　1992年10月科龙品牌开始启用，企业也正式更名为“广东科龙(资讯 行情 论坛)电器股份有限公司”。

　　1996年科龙在香港联交所成功上市。

　　2001年顾雏军的顺德格林柯尔斥资5.6亿元，收购科龙电器20.6%的股权。随后总价由之前的5.6亿减至3.48亿元。

　　2002年科龙电器报表扭亏为盈，2003年又罕见地处理了挂账三年的累计亏损。2004年，科龙电器重新返亏6833万元，同时被审计师出具“有保留意见”的审计报告。

　　2005年1月11日香港联交所对格林柯尔发出谴责，指其在未通知联交所、未获得股东批准的情况下，口头与关联企业天津格林柯尔工厂协议延付价值2.3亿元制冷剂货物的事项，违反了创业板上市规则。

　　2005年5月10日科龙电器发布公告：科龙因涉嫌违反证券法规被证监会立案调查。

　　2005年7月29日科龙电器董事长顾雏军、国内营销副总裁严友松、财务督查姜宝军、财务资源部副总监晏果茹、财务资源部副部长刘科等5人分别在北京和广东被警方拘留，副董事长兼总裁刘从梦主持科龙日常工作。

　　2005年9月2日经佛山市检察院批准后，佛山市公安局对顾雏军、严友松、张宏、姜源、晏果茹、刘科、刘义忠7人执行逮捕。

　　2005年9月9日广东格林柯尔与海信空调签署《股份转让协议书》，格林柯尔拟将其持有的科龙26.43%的法人股以9亿元的价格转让给海信空调。

　　2005年9月22日科龙电器董事会通过了科龙电器与青岛海信营销有限公司签署为期半年、至2006年3月31日到期的销售代理协议。海信派出的汤业国等人进入科龙管理层，汤业国任科龙电器总裁。

　　2006年1月23日科龙电器公布毕马威的调查结果，自2001年10月1日至2005年7月31日科龙与格林柯尔系公司不正常现金流出21.69亿元，现金流入24.62亿元。

　　2006年3月初市场盛传：海信和格林柯尔共同聘请的上海立信长江会计师事务所对科龙电器的审计报告显示，截至2005年8月31日，科龙电器净资产仅为5.28亿元。

　　2006年3月上旬有媒体报道称，由于海信收购科龙迟迟无果，而代销协议即将到期，容桂镇意图将格林柯尔所持科龙电器股份拍卖。

　　2006年3月15日科龙电器发布公告，断然否认拍卖之说。

　　2006年4月1日海信与科龙电器重新签署了销售代理协议，将原定3月31日到期的代销协议延至5月10日。

　　2006年4月13日羁押南海看守所的顾雏军代表格林柯尔正式在收购协议上签字。

　　2006年4月24日科龙电器发布公告，正式宣布海信对科龙26.43%股权的收购价由原定的9亿元，最终调整为6.8亿元。