北方创业股份有限公司股权分置改革说明书摘要

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，遵照《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上市公司股权分置改革说明书格式指引》等法律法规和本公司章程，结合本公司实际情况编制而成。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　除本公司及保荐机构外，本公司未委托其他任何机构和个人就本次股权分置改革方案及其相关文件做出解释或说明。

　　特别提示

　　本公司特别提醒投资者注意下列事项：

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需相关国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、股权分置改革方案需得到参加公司相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需得到参加本次相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此存在无法获得本次相关股东会议表决通过的可能。

　　3、本公司非流通股股东浩瀚科技持有的非流通股份2，238.54万股中的1，380万股(占公司总股本的10.62%)已进行质押，该质押不影响本次对价支付，如果在相关股东会议股权登记日前质押出现影响情形，公司将取消本次相关股东会议。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　经公司全体非流通股股东一致同意，采用送股方式向相关股东会议股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东支付对价。流通股股东每10股获付3股，非流通股股东总共向流通股股东支付1，500万股公司股份，占非流通股份总数的18.75%。本公司资产、负债、所有者权益、每股收益、每股净资产等指标均不因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　本股权分置改革方案获得相关股东会议通过，非流通股股东向流通股股东支付对价后，非流通股股东持有的公司股份即获得上市流通的权利。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　公司全体非流通股股东除遵照《上市公司股权分置改革管理办法》规定的相关法定承诺外，公司控股股东一机集团还特别承诺：

　　为保证国有股权的控股地位，自股权分置改革方案实施后的第一个交易日起三十六个月内，其持有的北方创业股份不通过上海证券交易所上市交易。

　　同时浩瀚科技特别承诺：

　　经一机集团与浩瀚科技协商，浩瀚科技同意将参加股改前的91.23万股非流通股支付完应支付的对价后的剩余部分741，243股股份代一机集团支付给流通股东，作为一机集团应向流通股东支付对价的一部分以保证股权分置改革完成后北方创业国有法人股持股比例不低于社会法人股。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年4月12日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年4月25日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年4月21日-4月25日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请股票自3月27日起停牌，最晚于4月6日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在4月5日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在4月5日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传　　　　真：0472-3117288、3116791

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.bt-bfcy.com

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　释　　义

　　一、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)和中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行和商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(以下简称《指导意见》)、《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称《管理办法》)、上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称《操作指引》)等法律法规的规定，公司经非流通股股东协商一致提出股权分置改革动议，旨在通过解决股权分置问题进一步完善公司的治理结构，促进公司持续稳定发展。

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　公司全体非流通股股东一致同意，向相关股东会议股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东支付对价，流通股股东每10股获付3股，总计1，500万股公司股份。本公司资产、负债、所有者权益、每股收益、每股净资产等指标均不因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　本股权分置改革方案获得相关股东会议通过，非流通股股东向流通股股东支付对价后，非流通股股东持有的公司股份即获得上市流通的权利。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案在获得相关国有资产监督管理部门批准及相关股东会议审议通过后，非流通股股东向流通股股东支付的股份，由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入帐号。计算后不足一股的部分，按照《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　3、追加对价安排的方案

　　本公司股权分置改革方案无追加对价的安排。

　　4、执行对价安排情况表

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1、自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易，期满后通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

　　注2、自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易。

　　注3、T为公司股权分置改革实施日。

　　6、改革方案实施后股份结构变动表

　　7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　本公司全体非流通股股东一致承诺参与股权分置改革，不存在表示反对或未明确表示同意的非流通股股东的情况。

　　(二)国盛证券对本次改革对价安排的分析意见

　　1、本股权分置改革方案的基本原理

　　方案的基本原理：在股权分置的资本市场中，由于存在部分股票不上市流通的预期这一因素影响，市场上的股票价格与股权分置改革后消除股权分置因素影响情况下的股票价格有一定差异，这就是流通权价值。股权分置改革中，非流通股股东为了取得其所持有股票的流通权，应向流通股股东支付一定的对价。非流通股股东支付该对价后，公司所有股份都成为流通股，可在证券市场上交易。

　　2、本股权分置改革对价标准的制定依据

　　(1)方案制定依据

　　股权分置改革只是上市公司股东之间利益的重新平衡，解决股权分置问题不应该使得上市公司本身的价值发生改变。因此，股权分置改革前后非流通股价值的增长就应当是非流通股股东向流通股股东支付对价的标准。

　　(2)流通权价值的测算

　　◆　股权分置改革前公司总价值：

　　公司总价值＝非流通股价值＋流通股价值

　　非流通股价值＝非流通股股数×每股净资产

　　流通股价值＝流通股股数×流通股股价

　　股权分置改革前，公司非流通股股数为8，000万股，流通股股数为5，000万股，2006年3月24日流通股收盘价为5.08元，最近一期定期报告披露的公司每股净资产为3.64元。

　　由此计算可得，股权分置改革前公司总价值为54，520万元。

　　◆　股权份置改革后股票理论价格：

　　基于股权分置改革前后公司总价值不变，则有：

　　改革后股票理论价格＝企业价值÷股份总额

　　则股权分置改革后股票理论价格为4.19元。

　　◆　流通权价值：

　　流通权价值相当于股权分置改革前后非流通股价值的增长，则有：

　　流通权价值＝改革后非流通股价值-改革前非流通股价值

　　＝非流通股股数×（改革后股票理论价格-每股净资产)

　　则流通权价值为4，430.77万元。

　　◆　理论对价水平

　　以股权分置改革后股票理论价格4.19元测算，流通权价值对应的股数为1，056.49万股，以公司流通股总数5，000万股测算，理论对价水平约为2.11(即送股方式下的每10股送2.11股)。

　　(4)流通股股东利益的保护

　　考虑到方案实施后，公司股价波动的不确定性，为切实保护流通股股东利益，流通股股东每10股实际将获送3股股份。

　　3、非流通股股东的承诺事项

　　公司全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》规定的相关法定承诺外，公司控股股东一机集团还特别承诺：

　　为保证国有股权的控股地位，自股权分置改革方案实施后的第一个交易日起三十六个月内，其持有的北方创业股份不通过上海证券交易所上市交易。

　　4、股权分置改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

　　(1)流通股股东在无须支付现金的条件下，其持有北方创业的股份增加30%，其拥有的公司的权益将相应增加30%。

　　(2)于方案实施股权登记日在册的流通股股东，假设其持股成本为5.08元(3月24日流通股二级市场收盘价)，若股权分置改革方案实施后北方创业股票价格下降至3.91元／股(下跌23.03%)，则其所持有的股票总市值与其持股成本相当，即流通股股东处于盈亏平衡点。股票价格在3.91元／股基础上每上升(或下降1%)，则流通股盈利(或亏损1%)。

　　综上，北方创业此次股权分置改革方案较好的保护了流通股股东的利益；对价安排水平比较充分地考虑了公司基本情况和全体股东特别是流通股股东的即期利益和未来利益，有利于公司发展和市场稳定。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项

　　公司全体非流通股股东除遵照《上市公司股权分置改革管理办法》规定的相关法定承诺外，公司控股股东一机集团还特别承诺：

　　为保证国有股权的控股地位，自股权分置改革方案实施后的第一个交易日起三十六个月内，其持有的北方创业股份不通过上海证券交易所上市交易。

　　同时浩瀚科技特别承诺：

　　经一机集团与浩瀚科技协商，浩瀚科技同意将参加股改前的91.23万股非流通股支付完应支付的对价后的剩余部分741，243股股份代一机集团支付给流通股东，作为一机集团应向流通股东支付对价的一部分以保证股权分置改革完成后北方创业国有法人股持股比例不低于社会法人股。

　　2、履约方式、履约时间

　　根据上述承诺，非流通股股东内蒙古第一机械制造(集团)有限公司所持股份将在获得上市流通权后通过登记结算公司锁定至少36个月；包头浩瀚科技实业有限公司、黑龙江同达投资有限公司、环球汇远投资管理咨询有限公司、包头市宏远投资管理咨询有限公司所持股份将在获得上市流通权后通过登记结算公司锁定至少12个月。

　　承诺事项的具体履约时间参照股权分置改革方案一节有限售条件的股份可上市流通时间表。

　　3、履约能力分析、履约风险防范对策

　　在本次股权分置改革方案获得相关国有资产监督管理部门批准及相关股东会议审议通过后，公司全体非流通股股东通过向登记在册的全体流通股股东支付相应股份的方式，以使其所持有的公司原非流通股股份获得流通权。截至本股权分置改革说明书摘要公告日，公司非流通股股东除浩瀚科技外，所持有的北方创业的股份无权属争议、质押、冻结的情况，不存在无法支付对价的风险，浩瀚科技共持有北方创业2，238.54万股，向银行质押1，380万股，剩余股份足以支付对价股份，因此，也不存在无法支付对价的风险；同时，公司非流通股股东承诺分别委托登记结算公司对其所持有的北方创业原非流通股股份进行锁定并分步上市流通。因此，公司非流通股股东通过前述措施，已基本消除了履约风险。

　　4、承诺事项的履约担保安排

　　本股权分置改革方案未包含履约担保安排。

　　5、承诺事项的违约责任

　　由于公司非流通股股东拒不履行股权分置改革承诺事项，给流通股股东或其他市场参与者造成损失的，非流通股股东应承担相关赔偿责任。

　　6、承诺人声明

　　公司非流通股股东承诺：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权份置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　公司全部非流通股股东一致同意进行股权分置改革工作，并向公司董事会提出召开相关股东会议审议股权分置改革方案的书面委托，截至本报告书公告前，本公司非流通股相关情况如下：

　　公司于2005年11月29日接通知，浩瀚科技将其持有的北方创业非流通法人2，238.54万股中的1，380万股(占公司总股本的10.62%)向上海浦东发展银行天津分行申请贷款提供质押担保，担保期一年。

　　其他非流通股股东所持股份不存在权属争议、质押、冻结情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　股权分置改革阶段，证券市场受众多不确定性因素影响，因此本公司特别提醒投资者注意以下风险：

　　(一)存在不能及时获得国有资产监督管理部门批复本股权分置改革方案的风险

　　本公司的非流通股股东一机集团为国有法人股股东，因此股权分置方案须得到相关国有资产监督管理部门的批准，可能存在无法及时获得批准的可能性。针对上述可能存在的风险，公司及相关非流通股东将积极与国有资产监督管理部门沟通，争取在相关股东会议网络投票前取得并公告批准文件。如不能按时取得相关批复，公司将修改相关股东会议召开时间，以确保股权分置改革工作的实施。

　　(二)存在方案未获得相关股东会议表决通过的风险

　　本股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，故存在无法获得相关股东会议通过的可能。公司董事会将协助非流通股股东，通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征求流通股股东的意见，尽可能使改革方案的形成具有广泛的基础，以避免股东会议否决股改方案的风险。

　　(三)在股权分置改革过程中，非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能，从而影响本次改革顺利实施的风险

　　截至本股权分置改革说明书公告日，非流通股股东持有的本公司股权不存在权属争议、冻结的情况，存在的部分股份质押亦不影响改革方案实施。

　　若在本股权分置改革过程中，非流通股股东持有的本公司股份存在权属争议、质押或冻结的，以致无法执行对价安排，并在相关股东会议股权登记日前仍未得到解决，公司将公告终止本次股权分置改革。

　　(四)股票价格波动风险

　　受不确定性因素影响，我国证券市场股票价格会发生波动，可能会对公司流通股股东的收益产生影响。本方案在测算流通权对价过程中，在对价测算的理论送股比例基础上提高了对价支付比例；公司非流通股股东所持有的股份，根据法定承诺，将在股权分置改革完成后逐步流通，不与流通股东争利，以降低股票价格波动导致流通股东利益受损的风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　保荐机构名称：国盛证券有限责任公司

　　法定代表人：管荣升

　　保荐代表人：林新正

　　项目组成员：段俊炜　　柳淑丽

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系地址：上海市天钥桥路216号

　　邮编：200030

　　律师事务所：　北京市广住律师事务所

　　住　　　　　所：　北京市朝阳区北辰东路8号汇宾大厦A座1201室

　　法定代表人：李刚

　　经办律师：刘舵　　高娃

　　电话：[phone]

　　(二)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　截至公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日，保荐机构国盛证券有限责任公司、保荐代表人、北京市广住律师事务所及签字律师均未持有公司流通股股份，在此之前的六个月内亦没有买卖公司流通股股份的行为。

　　(三)保荐意见结论

　　保荐机构国盛证券认为：北方创业的股权分置改革方案内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等法律法规的有关规定；体现了“公开、公平、公正”原则；非流通股股东向流通股股东支付的对价合理，能有效保护流通股股东的利益。

　　基于上述理由，国盛证券愿意推荐包头北方创业股份有限公司进行股权分置改革。

　　本保荐机构及保荐代表人保证出具的保荐意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　(四)律师意见结论

　　参与公司本次股权分置改革的各相关主体(具体包括：公司、非流通股股东、保荐机构及保荐人、律师事务所及承办律师)资格合法有效，公司实施本次股份分置改革方案符合相关法律法规及规范性文件的规定，且其已适当履行了相关法律程序。公司本次股权分置改革方案尚需获得国有资产监督管理部门的批准以及公司相关股东会议的审议通过方能实施。

　　北京市广住律师事务所及经办律师确认已经按照要求对本次股权分置改革有重大影响的法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述和重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。并承诺本所及本所律师与北方创业之间不存在可能影响公正履行职责的关系。

　　包头北方创业股份有限公司董事会

　　2006年3月26日