时代科技股份有限公司股权分置改革说明书摘要

　　保荐机构深圳市八卦三路平安大厦

　　二○○六年三月

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股股东北京益泰电子集团有限责任公司明确表示在股权转让的前提下，参加本公司的股权分置改革活动。为了使公司股权分置改革顺利进行，2006年3月24日，北京益泰电子集团有限责任公司与时代集团公司签订《股份转让协议》，由时代集团公司受让北京益泰电子集团有限责任公司持有的本公司31，507，200股国有法人股。该股权转让完成后，北京益泰电子集团有限责任公司不再持有本公司股份。该股权转让尚需国务院国有资产管理委员会审核批准以及中国证券监督管理委员会豁免要约收购义务。

　　本次股权分置改革需在国务院国有资产管理委员会批准相关股权转让事宜的前提下开展，若在临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前，没有取得国务院国有资产管理委员会关于股权转让事宜的批准文件，则临时股东大会暨相关股东会议将相应推迟。

　　2、本公司共有非流通股股东37家，合计持有非流通股99，559，043股。本次提出股权分置改革动议的非流通股东时代集团公司、北京益泰电子集团有限责任公司合计持有公司股份82，755，131股，占公司总股本的47.28%，占全体非流通股总数的83.12%，超过全体非流通股份的2／3，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。

　　3、截至本说明书公告日，除时代集团公司、北京益泰电子集团有限责任公司外的35家非流通股股东未明确同意参加股权分置改革或联系不上。该部分股东合计持有本公司股份16，803，912股，占公司总股本的9.60%，占全体非流通股总数的16.88%。

　　4、本次股权分置改革方案经本公司临时股东大会及相关股东会议审议通过后，尚需获得中国证券监督管理委员会对时代集团公司要约收购义务的豁免后方可实施。

　　5、根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次以资本公积金向流通股股东转增股本是本次公司股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

　　6、鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次公司股权分置改革存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　7、鉴于在股权分置改革实施期间，公司股东北京益泰电子集团有限责任公司与时代集团公司之间的股权转让审批及过户手续正在办理之中，协议双方分别就股权分置相关事宜进行承诺。

　　北京益泰电子集团有限责任公司承诺：如果时代科技股权分置改革相关股东会议前，北京益泰电子集团有限责任公司转让所持时代科技股权事宜取得国资部门的批准，保证在临时股东大会暨相关股东会议上投赞成票。

　　时代集团公司承诺：时代集团公司将承继北京益泰电子集团有限责任公司在时代科技股权分置改革中的权利、义务和责任。

　　8、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此公司财务报告应当经过会计师事务所的审计，审计基准日为2005年12月31日。在临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前，公司截至2005年12月31日的财务报告应当完成审计并及时予以披露。在审计报告及时披露后，公司临时股东大会暨相关股东会议将按时召开，如在临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前未能完成审计，则临时股东大会暨相关股东会议将相应推迟。

　　9、若本改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例及公司的股本总数将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司以现有流通股本75，481，522股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股将获得4.2股的转增股份，相当于流通股股东每10股获送2.02股，非流通股股东以此获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　非流通股股东的主要承诺事项如下：

　　(一)法定承诺

　　全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　(二)特别承诺

　　除法定承诺外，公司非流通股股东时代集团公司和北京益泰电子集团有限责任公司还作出以下特别承诺：

　　1、时代集团公司承诺

　　时代集团公司将承继北京益泰电子集团有限责任公司在时代科技股权分置改革中的权利、义务和责任。

　　2、北京益泰电子集团有限责任公司

　　鉴于在股权分置改革期间，北京益泰电子集团有限责任公司与时代集团公司之间的股权转让审批及过户手续正在办理之中，北京益泰电子集团有限责任公司承诺：如果时代科技临时股东大会暨相关股东会议前，北京益泰电子集团有限责任公司转让所持时代科技股权事宜取得国资委的批准，北京益泰电子集团有限责任公司保证在临时股东大会暨相关股东会议上投赞成票。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年4月19日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年4月27日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年4月24日～4月27日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自2006年3月27日起停牌，最晚于2006年4月6日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年4月5日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

　　3、如果本公司董事会未能在2006年4月5日之前(含当日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]　　82890385

　　传　　　　真：010-62980724

　　电子信箱：[e-mail]

　　证券交易所网站：http：／／www.szse.com.cn／

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量及金额

　　公司以现有流通股本75，481，522股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股将获得4.2股的转增股份，相当于流通股股东每10股获送2.02股。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的转增股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。对于获付不足1　股的余股，按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　3、执行对价安排情况

　　本次股权分置改革对价安排的股票将于对价安排执行日一次性支付给公司流通股股东。

　　【注】由于北京益泰将持有本公司的股份全部转让给时代集团，故执行对价安排后时代集团的持股数和持股比例合并计算。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　【注1】由于北京益泰将持有本公司的股份全部转让给时代集团，故执行对价安排后时代集团的持股数和持股比例合并计算；

　　【注2】G指公司股改方案实施后首个交易日；

　　【注3】以上表格系基于公司股本在此期间不发生变动的假设所编制的，未来若时代科技股本发生变化，则将进行相应的调整。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　6、就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　本公司非流通股股东北京益泰电子集团有限责任公司明确表示在股权转让的前提下，参加本公司的股权分置改革活动。为了使公司股权分置改革顺利进行，2006年3月24日，北京益泰电子集团有限责任公司与时代集团公司签订《股份转让协议》，由时代集团公司受让北京益泰电子集团有限责任公司持有的本公司31，507，200股国有法人股。该股权转让完成后，北京益泰电子集团有限责任公司不再持有本公司股份。该股权转让尚需国务院国有资产管理委员会审核批准以及中国证券监督管理委员会豁免要约收购义务。

　　7、其他说明

　　(1)根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次以资本公积金向流通股股东转增股本是本次公司股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

　　鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　(2)本次股权分置改革对价安排采取用资本公积金向全体流通股股东转增股本的方案。该方案综合考虑了公司法人股股东数量众多的现状，符合国家实施股权分置改革的大政方针，充分维护了流通股股东的利益。

　　(3)由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，公司财务报告应当经过会计师事务所的审计，审计基准日为2005年12月31日。在临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前，公司截止2005年12月31日的财务报告应当完成审计并及时予以披露。在审计报告及时披露后，公司临时股东大会暨相关股东会议将按时召开，如在临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前未能完成审计，则临时股东大会暨相关股东会议将相应推迟。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本公司聘请了平安证券作为本次股权分置改革工作的保荐机构，平安证券对本次股权分置改革对价安排的分析意见如下：

　　在一个完全的市场里面，股票价格会受到诸如市场预期(例如大盘走势)、对公司未来的预期、同类公司的股价、宏观经济走势等各种因素的影响。而在一个股权分割的市场，股票价格还会受到一个特定的因素影响，这种特定因素就是流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的一种预期，我们可以称之为流通股的流通权价值。

　　本次股权分置改革，公司非流通股股东提出使其所持的股票获得流通权，这将打破流通股股东的稳定预期，理论上流通股股东所持股份的流通权价值将归于零，从而势必影响到公司流通股股东所持股份的价值。为了保护流通股股东的利益不受股权分置改革的影响，非流通股股东将给予流通股股东一定的对价安排。

　　1、对价标准的理论计算

　　(1)方案实施后的股票价格的确定

　　①　方案实施后的市盈率倍数

　　方案实施后时代科技股票市盈率的确定，主要参考海外成熟资本市场仪器、仪表类上市公司市盈率情况。根据yahoo财经对截至2006年3月6日美国市场上仪器仪表类的数据统计，平均市盈率在25.47倍左右。

　　②　每股收益水平

　　采用2004年度的每股收益作为测算依据，即每股收益为0.12元。

　　③　方案实施后的股票价格

　　依照25.47倍市盈率计算，则股权分置改革方案实施后的股票价格预计在3.06元／股。

　　(2)对价安排的理论标准

　　假设R为非流通股股东向每股流通股支付的股份数量；P为流通股股东的持股成本；Q为股权分置改革方案实施后股价，则R至少满足下式要求：P＝Q×（1＋R)。

　　取时代科技股票截至2006年3月6日前的30个交易日收盘价均价(3.56元)作为P的估计值，取股权分置改革方案实施后股价(3.06元)作为Q的估计值，则非流通股股东为获得流通权而需要向每股流通股支付的股份数量R为0.163股。

　　2、定向转增股本与送股之间的关系

　　定向转增股本与送股之间存在一定的数量对应关系。经测算，向流通股股东以10：4.2的比例定向转增股份相当于流通股每10股获送2.02股。

　　3、保荐机构对对价安排的分析意见

　　保荐机构认为，公司非流通股股东为获得流通权而执行的上述对价安排，高于非流通股流通权价值所对应的流通股获送股数，充分体现了非流通股股东对流通股股东权益的保护和尊重。

　　方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因素，确定对价安排的方式和数额，能够平衡全体股东的即期利益和远期利益，有利于公司的发展和市场的稳定，对价安排合理。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　非流通股股东的主要承诺事项如下：

　　(一)法定承诺

　　全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　(二)特别承诺

　　除法定承诺外，公司非流通股股东时代集团公司和北京益泰电子集团有限责任公司还作出以下特别承诺：

　　1、时代集团公司承诺

　　时代集团公司将承继北京益泰电子集团有限责任公司在时代科技股权分置改革中的权利、义务和责任。

　　2、北京益泰电子集团有限责任公司

　　鉴于在股权分置改革期间，北京益泰电子集团有限责任公司与时代集团公司之间的股权转让审批及过户手续正在办理之中，北京益泰电子集团有限责任公司承诺：如果时代科技临时股东大会暨相关股东会议前，北京益泰电子集团责任有限责任公司转让所持时代科技股权事宜取得国资委的批准，北京益泰电子集团有限责任公司保证在临时股东大会暨相关股东会议上投赞成票。

　　(三)承诺事项的履约担保安排

　　1、履约方式

　　承诺人将委托上市公司董事会向交易所和登记结算公司申请，在上述承诺锁定期内对承诺人所持有限售条件的股份进行锁定，承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证。因此，承诺人有能力履行上述承诺。

　　2、承诺事项的违约责任

　　如果承诺人在上述承诺期内有违反承诺的卖出交易，或将所持股份出售给不继续履行承诺责任的受让人，承诺人将出售股份所得的收益划归时代科技账户，由时代科技所有。

　　3、承诺人声明

　　公司非流通股股东对承诺履行和违约责任作出了如下声明：

　　(1)承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失；

　　(2)承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　截止本改革说明书签署日，提出股权分置改革动议的非流通股股东合计持有公司股份82，755，131股，占公司总股本的47.28%，占全体非流通股总数的83.12%，超过全体非流通股份的2／3，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。提出股权分置改革动议的非流通股股东具体持股情况如下：

　　时代集团所持本公司法人股51，247，931股股权已被质押，北京益泰持有本公司的股份不存在权属争议、质押或冻结的情形。

　　如方案实施前，未出现时代集团以质押股份承担担保责任情形，时代科技股权分置改革将不受影响。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　股权分置改革是我国资本市场一项重要的制度性改革，在股权分置改革中可能存在以下风险因素：

　　(一)无法及时获得国有资产监督管理部门审批同意的风险及处理方案

　　本次股权分置改革实施期间，北京益泰拟将其持有的国有法人股转让给时代集团，该股权转让活动需要获得国有资产管理部门的批准。本次股权分置改革存在无法及时获得国有资产监督管理部门审批同意的风险。

　　若无法及时获得国有资产监督管理部门审批同意，本公司将延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议。

　　(二)无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　本方案如果未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过，非流通股股东计划在三个月后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。

　　(三)股价波动的风险

　　证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，改革方案中已经设置了非流通股股东减持的时间限制，公司将敦促非流通股股东遵守承诺，并及时履行信息披露义务。

　　公司董事会提请投资者注意，尽管本说明书所载本方案获准实施将有利于时代科技的持续发展，但方案的实施并不能立即给时代科技的盈利和投资价值带来增长，投资者应根据时代科技披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(二)保荐意见结论

　　保荐机构平安证券为本次股权分置改革出具保荐意见书，认为：

　　1、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；

　　2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；

　　3、本次股权分置改革遵循市场化原则作出对价安排；

　　4、本次股权分置改革方案中非流通股股东对价的安排和承诺的履行是可行的，非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力；

　　5、本次股权分置改革有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢；

　　6、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。

　　据此，保荐机构同意推荐时代科技进行股权分置改革工作。

　　(三)律师意见结论

　　北京市德恒律师事务所为本次股权分置改革出具了法律意见书，认为：

　　时代科技具有进行股权分置改革的主体资格；该公司非流通股股东———时代集团及益泰电子均具有参与时代科技股权分置改革的主体资格；时代科技股权分置改革方案、承诺事项及已进行的程序均符合《股权分置改革指导意见》、《股权分置改革管理办法》等上市公司股权分置改革的有关规定；时代科技股权分置改革须经时代科技临时股东大会暨相关股东会议审议通过且须获得中国

证监会豁免时代集团要约收购义务后方可实施。

　　内蒙古时代科技股份有限公司董事会

　　2006年3月27日