山鹰纸业股份有限公司股权分置改革说明书摘要

　　保荐机构：华泰证券有限责任公司

　　签署日期：二00六年三月二十七日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、根据2006年3月14日本公司三届三次董事会决议，本公司拟向年度分配方案实施股权登记日登记在册的全体股东每股派发0.12元现金红利(含税)，并按每10股转增3股的比例以资本公积转增股本。该分配方案尚需提交年度股东大会审议通过后实施。该方案实施后，本公司的总股本、流通股股本、可转债的转股价格、公司股票价格将相应进行调整。由于年度分配方案预计在本次股权分置改革相关股东会议股权登记日之前实施，本次股权分置改革非流通股股东安排的对价股份总数届时也将进行相应的调整。

　　为了保护公司股东及山鹰转债持有人的利益，本公司将及时披露年度股东大会决议、暂停转股提示性公告、分红实施公告、转股价格调整公告以及召开相关股东会议提示性公告。本公司董事会特别提醒公司股东和山鹰转债持有人关注本次分配方案实施公司股票、可转债的停复牌安排以及山鹰转债暂停转股的时间安排，并关注年度分配方案实施对本次股权分置改革的影响。

　　3、本公司山鹰转债持有人在股权分置改革相关股东会议股权登记日　(2006年4月25日)当日及之前转股而持有的股份有权获得非流通股股东作出的对价安排；相关股东会议股权登记日之后转股者将不能获得非流通股股东支付的对价。

　　4、山鹰转债在公司股东沟通期间暂停转股；公司股票、可转债复牌后至相关股东会议股权登记日2006年4月25日(含当日)期间的上海证券交易所正常交易日，山鹰转债持有人可按转股的程序申请转股(因公司实施2005年度分配方案山鹰转债暂停转股期间除外)；山鹰转债自相关股东会议股权登记日(2006年4月25日)次日起至改革方案实施结束之日将暂停转股。

　　5、根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，若本次股权分置改革方案实施后，山鹰转债数量少于3，000万元，将停止山鹰转债的交易，公司董事会提请山鹰转债的持有人注意上述事项对其产生的影响。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　非流通股股东拟以其所持有的公司非流通股份向流通股股东安排对价4，728万股，根据方案实施股权登记日前公司可转债转股率的不同，每10股流通股将获得2.08股　–　2.8股对价股票。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。假设不考虑可转债转股因素，股权分置改革完成后，公司的资产、负债、所有者权益、每股收益、每股净资产等财务指标保持不变。

　　根据上述对价安排，控股股东山鹰集团公司应向流通股股东支付对价股份43，970，400股。鉴于山鹰集团公司在本公司持股比例较低，为保证公司的健康稳定发展，使山鹰集团公司在股权分置改革方案实施后仍保持对本公司的控制力，经马鞍山市人民政府、市国有资产管理办公室批复同意，第二大非流通股股东轻工公司承诺代山鹰集团公司支付对价股份2，636，000股，山鹰集团公司自身仍需向流通股股东支付41，334，400股。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、全体非流通股股东均根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，作出了法定最低承诺。

　　2、除法定最低承诺外，本公司控股股东山鹰集团公司作出特别承诺如下：

　　持有山鹰纸业的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或转让，在该项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　3、除法定最低承诺外，第二大非流通股股东轻工公司作出特别承诺如下：

　　将依据马鞍山市人民政府、市国有资产管理办公室批复要求，代山鹰集团公司支付对价股份2，636，000股。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年4月25日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年5月11日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年5月9日-2006年5月11日，每日9：30-11：30、13：00-15：00

　　四、本次改革相关证券停复牌及转股、暂停转股安排

　　1、本公司董事会申请公司股票及可转债自2006年3月27日起停牌，最晚于2006年4月6日复牌，此段时期为股东沟通时期；在股票和可转债停牌期间，山鹰转债暂停转股；

　　2、本公司董事会最迟在2006年4月5日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票及可转债于公告后下一交易日复牌；

　　3、如果本公司董事会未能在2006年4月5日(包括当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司董事会将向上海证券交易所申请延期，如该申请未获批准，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票及可转债于公告后下一交易日复牌；

　　4、在公司股票、可转债按照上述程序复牌后至相关股东会议股权登记日2006年4月25日(含当日)期间的证券交易日，山鹰转债持有人可按转股的程序申请转股(因公司实施2005年度分配方案山鹰转债暂停转股期间除外)。

　　5、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日相关证券停牌、山鹰转债暂停转股。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传　　　　真：0555-2826369

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http：／／www.shanyingpaper.com

　　上海证券交易所网站：http：／／www.sse.com.cn

　　释　　　　义

　　在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式及数量

　　公司非流通股股东以其所持有的股份向流通股股东安排对价4，728万股，根据方案实施股权登记日前公司可转债转股率的不同，每10股流通股将获得2.08股　–　2.8股股票对价。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。假设不考虑可转债转股因素，股权分置改革完成后，公司的资产、负债、所有者权益、每股收益、每股净资产等财务指标保持不变。

　　根据上述对价安排，控股股东山鹰集团公司应向流通股股东支付对价股份43，970，400股。鉴于山鹰集团公司在本公司持股比例较低，为保证公司的健康稳定发展，使山鹰集团公司在股权分置改革方案实施后仍保持对本公司的控制力，经马鞍山市人民政府、市国有资产管理办公室批复同意，第二大非流通股股东轻工公司承诺代山鹰集团公司支付对价股份2，636，000股，山鹰集团公司自身仍需向流通股股东支付41，334，400股。

　　2、对价安排的执行方式

　　改革方案通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告。非流通股股东将于股权分置改革方案实施日，通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向方案实施股权登记日下午收市时登记在册的公司流通股股东按比例划入股份。每位流通股股东按对价比例所获股票计算后不足一股的余股，按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的零碎股处理方法处理。

　　3、执行对价安排情况表

　　以2006年2月28日本公司股本结构为基础，对价安排执行情况如下：

　　注：第二大非流通股股东轻工公司承诺代山鹰集团公司支付对价股份2，636，000股。

　　假设在股权分置改革方案实施股权变更登记日之前公司尚余的195，693，000元可转债全部转股，则对价安排执行情况如下：

　　注：第二大非流通股股东轻工公司承诺代山鹰集团公司支付对价股份2，636，000股。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：G日为股权分置改革方案实施完成后第一个交易日。山鹰集团公司所持有限售条件的股份分步上市的数量按公司2006年2月28日总股本测算。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　以2006年2月28日公司的股权结构为基础，改革方案实施后公司股份结构变动如下：

　　单位：股

　　假设在股权分置改革方案实施股权变更登记日之前公司尚余的195，693，000元可转债全部转股，则改革方案实施后公司股份结构变动如下：

　　单位：股

　　6、　可转债的处理

　　截止2006年2月28日，公司尚有195，693，000元山鹰转债在市场上流通，占转债发行总量的78.28%。为保护可转债持有人的利益，明确公司流通股股东实际获得对价的比例，公司将采取如下措施：

　　(1)本公司董事会申请公司股票及可转债自2006年3月27日起停牌，最晚于2006年4月6日复牌，在股票和可转债停牌期间，山鹰转债暂停转股；

　　(2)在公司股票、可转债复牌后至相关股东会议股权登记日2006年4月25日(含当日)期间的上海证券交易所正常交易日，山鹰转债持有人可按转股的程序申请转股(因公司实施2005年度分配方案山鹰转债暂停转股期间除外)。山鹰转债自相关股东会议股权登记日(2006年4月25日)次日起至改革方案实施结束之日将暂停转股。

　　(3)可转债持有人在相关股东会议股权登记日(2006年4月25日)当日及之前转股而持有的股份有权获得非流通股股东安排的对价，相关股东会议股权登记日之后转股者将不能获得非流通股股东支付的对价。

　　(4)在相关股东会议股权登记日(2006年4月25日)前，公司将会多次刊登转股提示公告。　

　　(5)在相关股东会议股权登记日(2006年4月25日)次一交易日，公司将根据可转债转股情况明确公司流通股股东获得对价的实际比例，并刊登实际对价安排提示公告。

　　(6)公司提请可转债持有人注意，可转债持有人在相关股东会议股权登记日(2006年4月25日)之后转股而持有的股份将不能获得公司非流通股股东支付的对价。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、本次改革对价标准的制定依据

　　本次山鹰纸业股权分置改革对价标准制定的理论思路是：参考国际成熟市场同行业的平均市盈率，测算出山鹰纸业股改后的市场价格，在满足股改前后流通股东的价值不受损失的条件下，计算出应支付的对价水平。

　　(1)方案实施后的预计股票价格　

　　方案实施后的股票价格主要参考国外成熟市场可比上市公司确定。

　　A：方案实施后市盈率倍数

　　山鹰纸业属于造纸行业，从国外成熟市场来看，2005年美国造纸业上市公司的市盈率水平约为27倍，日本造纸业上市公司的市盈率水平约为20倍，香港造纸业上市公司的市盈率水平约为16倍。由于在产业发展阶段、公司经营模式等方面存在明显差异，国内造纸业上市公司与美国、日本等国家的纸业上市公司的估值可比性较差。而香港市场纸业上市公司在原料来源、产品市场、资本依赖、环保治理、盈利能力变化趋势等方面与国内纸业上市公司差异不大，二者之间具有较强的可比性。因此，我们在测算山鹰纸业股权分置改革方案实施后的市盈率倍数时，主要参考香港可比上市公司的市盈率水平。同时，考虑到山鹰纸业自身的技术、成本、市场优势以及国内A股市场已完成股权分置改革的纸业类上市公司的市盈率水平，　我们认为，山鹰纸业在全流通状态下可以获得12倍的市盈率水平。

　　B：每股收益水平

　　根据山鹰纸业2005年年度报告，山鹰纸业2005年实现净利润6，331.11万元，每股收益达到0.235元。

　　C：方案实施后公司股票的理论市场价格

　　经测算，方案实施后山鹰纸业股票的理论市场价格为2.82元／股。

　　(2)非流通股股东理论上应向流通股股东支付的对价水平

　　假设：

　　R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股份支付的股份数量；

　　P为股改前流通股股东的持股成本；

　　Q为股权分置改革方案实施后的股票价格。

　　为保护流通股股东利益不因股权分置改革而受到损害，则R至少满足下列要求：

　　P＝Q×（1＋R)

　　流通股股东的持股成本P按2006年3月24日下午收市后前90个交易日平均收盘价3.37元／股计算。为使流通股股东持股价值不因股权分置改革而下降，非流通股份向每股流通股份支付的股份数量R为0.195　(3.37／2.82-1＝0.195)，即理论上流通股股东每持有10股流通股份可获得1.95股对价。根据2006年2月28日山鹰纸业流通股股本测算，公司非流通股股东为其所持非流通股获得流通权理论上应向流通股股东安排32，925，536股对价股票。

　　(3)非流通股股东最终确定向流通股股东支付的对价水平

　　鉴于公司在实施股权分置改革方案前山鹰转债的转股数量存在一定的不确定性，并且考虑到方案实施后股价可能引起的波动，为了进一步保障流通股股东权益不受损失，　经协商，公司非流通股股东一致同意将对价方案确定为：非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东安排对价4，728万股。

　　在股权分置改革方案实施过程中，山鹰纸业流通股股东每股实际获送的股数会随着山鹰转债转股率的不同而有所变动。按当前转股价3.32元测算，不同转股率下每股流通股实得对价安排如下：

　　注：转股率为2006年3月1日至相关股东会议股权登记日(含当日)期间累计转股的山鹰转债数量与截至2006年2月28日尚未转股的山鹰转债总数的比率。

　　2、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

　　(1)实施改革方案对流通股股东拥有权益的影响

　　假设不考虑可转债转股因素，股权分置改革完成前后，山鹰纸业的总股本、股东权益总数均未发生变化，但非流通股股东和流通股股东各自所拥有的权益将发生变化。根据股权分置改革方案，方案实施前流通股股东持有山鹰纸业168，　848，904股，方案实施后，无限售条件的流通股股东持有山鹰纸业216，128，904股，比方案实施前增加了47，280，000股。获送对价后，流通股股东拥有山鹰纸业的权益将增加28%，非流通股股东支付对价后，拥有的权益将下降47.04%。如果考虑山鹰转债转股因素，无限售条件的流通股股东所持有的股份占总股本的比例将进一步提高。

　　(2)实施改革方案对流通股股东盈利情况的影响

　　假设不考虑可转债转股因素，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，假设其持股成本按2006年3月24日收盘后前90个交易日收盘均价3.37元／股测算，若股权分置改革实施后山鹰纸业股票价格下降至2.63元／股(下跌了21.96%)，则其所持有的股票总市值与其持股成本相当，即流通股股东处于盈亏平衡点；若股权分置改革实施后股票价格在2.63元／股基础上每上升(或下降)1%，则流通股股东将盈利(或亏损)1%。

　　3、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　保荐机构分析认为：山鹰纸业本次股权分置改革方案综合考虑了流通股股东的权益、非流通股股东的承受能力、公司股本结构、可转债转股等因素，有利于公司的长远发展和市场稳定，对价安排水平合理。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证

　　(一)非流通股股东做出的承诺事项

　　1、全体非流通股股东均根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，作出了法定最低承诺。

　　2、除法定最低承诺外，本公司控股股东山鹰集团公司作出特别承诺如下：

　　持有山鹰纸业的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或转让，在该项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　3、除法定最低承诺外，第二大非流通股股东轻工公司作出特别承诺如下：

　　将依据马鞍山市人民政府、市国有资产管理办公室批复要求，代山鹰集团公司支付对价股份2，636，000股。

　　(二)非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证

　　公司全体非流通股股东为切实履行其承诺义务，一致承诺：

　　1、持有山鹰纸业的股份未存在冻结、质押、托管或者其他使股东权利行使受到限制的情形，并在山鹰纸业本次股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为；

　　2、委托山鹰纸业在其股权分置改革说明书公告当日到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份的临时保管；

　　3、在山鹰纸业本次股权分置改革相关股东会议对股权分置改革方案做出决议后，将积极配合山鹰纸业董事会实施改革方案，按山鹰纸业相关股东会议通过的相关决议进行股权处置；

　　4、愿意接受公司董事会、独立董事以及保荐机构对承诺事项履约情况的持续督导。

　　(三)承诺事项的违约责任

　　公司全体非流通股股东承诺：如果不履行或者不完全履行以下承诺，本公司将按有关法律法规的规定承担违约责任，并赔偿其他股东因此而遭受的损失。如果有违反承诺而出售所持山鹰纸业股份的行为，卖出股票所得资金将划归山鹰纸业所有。

　　(四)承诺人声明

　　本公司全体非流通股股东一致声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本公司全体非流通股股东马鞍山山鹰纸业集团有限公司、马鞍山市轻工国有资产经营有限公司、马鞍山港口(集团)有限责任公司、马鞍山隆达电力实业总公司、马鞍山市科技服务公司一致提出股权分置改革的动议。

　　截止2006年2月28日，本公司非流通股股东持有公司股份的数量和比例如下：

　　根据非流通股股东出具的承诺函，公司全体非流通股股东所持有的股份不存在权属争议、质押、冻结情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)无法及时获得有关国资部门批准的风险及处理方案

　　非流通股股东马鞍山山鹰纸业集团有限公司、马鞍山市轻工国有资产经营有限公司、马鞍山港口(集团)有限责任公司持有的本公司国有股的处置需在相关股东会议网络投票开始前得到国资部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　如果国资部门否决本次股权分置改革方案，则本次股权分置改革将宣布失败。如果相关股东会议网络投票开始前仍然没有获得国资部门的批准，本公司将延期召开相关股东会议。

　　(二)非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险及处理方案

　　在股权分置改革过程中，非流通股股东持有的股份有被司法冻结、扣划的可能，若该等股份被司法冻结、扣划，将可能导致非流通股股东无法执行对价安排。

　　如果公司非流通股股东持有的股份被司法冻结、扣划，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，或未通过其他方式取得安排对价的股份，以至于无法执行对价安排，本公司此次股权分置改革将中止。

　　(三)无法得到相关股东会议批准的风险及处理方案

　　本公司股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　若公司相关股东会议否决了本次股权分置改革方案，公司非流通股股东可能在三个月后再次委托公司董事会召集相关股东会议，审议股权分置改革方案。

　　(四)证券价格波动的风险

　　证券价格具有不确定性，公司实施股权分置改革有可能造成股票、可转债价格波动，并可能对公司流通股股东、可转债持有人的利益造成影响。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　公司董事会收到非流通股股东的书面委托后，聘请了华泰证券有限责任公司作为本次股权分置改革的保荐机构，协助公司董事会制订改革方案、出具保荐意见书；聘请了安徽承义律师事务所就本次股权分置改革事宜发表法律意见。

　　(一)保荐意见结论

　　在山鹰纸业及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，华泰证券认为：1、山鹰纸业本次股权分置改革方案的实施符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的规定；2、山鹰纸业股权分置改革方案中非流通股股东向流通股股东支付对价合理，体现了“公开、公平、公正、诚实信用及自愿”的原则，充分考虑了流通股股东的利益；3、山鹰纸业非流通股股东出具的承诺切实可行，为山鹰纸业股权分置改革方案的实施提供了充分的保障。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐安徽山鹰纸业股份有限公司进行股权分置改革。

　　(二)律师意见结论

　　通过对相关事项的审慎核查，安徽承义律师事务所律师认为：山鹰纸业本次股权分置改革的参与主体资格合法；与本次股权分置改革方案有关的法律文件齐备，形式完整，内容合法；本次股权分置改革方案和实施程序符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求。

　　六、其他需要说明的事项

　　根据2006年3月14日本公司三届三次董事会决议，本公司拟以公司总股本为基数，向年度分配方案实施股权登记日登记在册的全体股东每股派发0.12元现金红利(含税)，并按每10股转增3股的比例以资本公积转增股本。该分配方案尚需提交年度股东大会审议通过后实施。该分配方案实施后，本公司的总股本、流通股股本、可转债的转股价格、公司股票价格将相应进行调整。由于年度分配方案预计在本次股权分置改革相关股东会议股权登记日之前实施，本次股权分置改革非流通股股东安排的对价股份总数届时也将进行相应的调整。

　　为了保护公司股东及可转债持有人的利益，本公司将及时披露年度股东大会决议、暂停转股提示性公告、分红实施公告、转股价格调整公告以及召开相关股东会议提示性公告。　本公司董事会特别提醒公司股东和可转债持有人关注本次分配方案实施公司股票、可转债的停复牌安排以及暂停转股的时间安排，并关注年度分配方案实施对本次股权分置改革的影响。

　　安徽山鹰纸业股份有限公司

　　董事会

　　2006年3月27日