中石化私有化四上市公司 称此举是对股改的支持

　　

中石化财务总监张家仁称，收购后的中石化的债务处于稳定状态。本报记者康亚风摄

　　中石化称此举是对证监会股改的大力支持，收购资金与政府百亿元补贴无关

　　本报讯 (记者 刘宝强) 中石化私有化其控股4家公司的谜底终于揭开，在昨日北京召开的新闻发布会上，中石化财务总监张家仁宣布公司董事会审议批准了以现金要约的方式，以总计约143亿元收购齐鲁石化(资讯 行情 论坛)(600002)、扬子石化(资讯 行情 论坛)(000866)、中原油气(资讯 行情 论坛)(000956)、石油大明(资讯 行情 论坛)(000406)等四家A 股上市子公司(“目标公司”)全部流通股和非流通股的相关事宜。

　　收购后4公司将退市

　　对于本次收购的价格有证券分析师表示，这个价格基本符合市场的期望，甚至还要好一些。张家仁表示，要充分按照市场的原则办事，要充分体现双赢的原则。这个要约收购价格对齐鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明的历史交易价格有可观的溢价，比停牌前一交易日收盘价分别溢价24.4%、26.2%、13.2%、16.9%.中国石化(资讯 行情 论坛)计划于今天公告关于本次收购的《董事会决议》和《要约收购报告书摘要》。根据《要约收购报告书摘要》，若中国证监会在公告后15个自然日之内无异议，中国石化将公告《要约收购报告书》等本次收购法律文件，要约期于公告当日正式开始，直至公告后第30个自然日结束。

　　自《要约收购报告书》公告后30天内，相关目标公司若达到《证券法》规定的下市条件(齐鲁石化、扬子石化和中原油气的流通股股东不超过总股本10%，石油大明的流通股股东不超过总股本25%)，则收购要约生效。要约条件生效后，中国石化将促使目标公司立即申请终止流通股股票的上市交易，并将履行其股票终止上市的有关程序。预计全部工作将于2006年4月完成。

　　张家仁表示，到目前为止，公司没有股改计划，由于股权结构复杂，既有A股又有H股，还有对外投资，但是他认为这次收购是对证监会股改的大力支持，这次注入的143亿元将是对资本市场的贡献。

　　收购资金“无关政府补贴”

　　根据中国石化公布的《要约收购报告书摘要》，收购齐鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明流通股的价格分别为10.18元/股、13.95元/股、12.12元/股、10.30元/股。如目标公司的流通股股东全部接受要约，则流通股部分的现金对价总计约143亿元。

　　张家仁表示，这143亿元都属于正常的公司的资金预算安排，与国家此前一次性补偿的100亿元无关。

　　收购后的中石化的债务处于稳定状态。

　　2月7日，中石化所控股的四家公司齐鲁石化、石油大明、扬子石化、中原油气同时发布公告称，因将有重大信息进行披露，从2月8日起停牌，直到发布有关重大信息。业内普遍认为，此举意味着中石化将全面启动对旗下子公司的私有化进程。

　　据悉，在春节前中石化就已向监管部门递交了私有化方案。所谓的私有化并不是将这四家公司私有给管理者，而是由母公司或者集团买断上市公司的流通股股票，四家公司退市，不再在市场上交易。

　　按照通常的操作手段，实施私有化的具体操作方式有四种，主要有现金回购、换股、卖壳和资产置换。如果采用现金回购方式，由于下属子公司所处的行业、公司资产质量、经营有差别，如何确定回购价格成为定价难点，另外还要考虑母公司的现金流状况。

　　中石化2005年三季报显示，中石化流动资金达到了165亿元。去年10月24日，公司又发行了100亿元短期融资券，加上财政补贴，中石化可动用的现金达到300多亿元，加上其他各种融资渠道，中石化整合下属公司的资金已基本无忧。

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要约收购股份数及价格

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　　中石化称油价改革方案将出台

　　本报讯 在昨天的发布会上，张家仁透露，目前国家正在起草文件，可能将使中石化的价格倒挂问题得以缓解，使原有的定价体制更符合市场。

　　张家仁称，中石化希望以更加市场化的方式来扭转目前的因为价格倒挂引发的炼油亏损。他表示，即将出台的新方案肯定比现在好，而且是慢慢地变好，他对2006年炼油板块走出困境充满信心。据悉，该文件可能在今年的全国“两会”后出台，据国泰君安分析师侯继雄分析，如果油价变动不大，三月底出台的可能性比较大。

　　观察1

　　股改环境推动中石化“私有化”，整合旨在使能源企业更强大

　　石化整合符合国家能源战略

　　在全面股改的大环境下，整合下属上市公司显得更为迫切。而在业内分析师看来，能源企业整合的目的是使这些企业更强大。

　　去年12月27日，中石化公告收到中央财政100亿元补贴。补贴的真正目的在于补充中国石化的现金流，为其即将进行的私有化清除障碍。由中央财政借补贴名义出面保驾，中国石化这种国家级公司的“规格”和影响力可见一斑。尘埃落定，现金流大幅改善，收购核心子公司的条件进一步成熟。百亿补贴很大程度上表明当时表面看来捉襟见肘的现金流不会构成实质障碍，中石化速战速决、快刀斩乱麻的一揽子方案优于步步为营、各个击破的“阵地战”。

　　2005年7月份，尽管证监会主席尚福林对股改表示，开弓没有回头箭，但是市场仍然对股改能否完全进行下去存在怀疑。当时，有业内人士对记者表示，股改很可能中途而止，因为正在做股改的中石化目前已经停止了，而中石化董秘局的工作人员也对记者表示，公司尚无股改计划。但是到了年底，国资委主任李荣融明确表示，中石化正在准备股改方案，而股改前要先全面整合子公司。中石化为全面私有化子公司也已经做了长时间的研讨和计划。

　　分析师董兴武表示，股改是一场“运动”，具备两项特征：一是无人可以免俗，二是必有典型。长电、宝钢是小一点的典型，中石化是更大的典型。对中石化的私有化“下注”，实际是在股改这场“运动”会不会进行下去、能不能进行下去之间做出选择。

　　显然，这一“注”下去选错、犯错的概率是零。他认为目前四家公司停牌后，中石化系立即重整其余子公司的紧迫性有所下降，投资者需要更有耐心。

　　董兴武对记者表示，中石化私有化更多的是为了股改，中石化是一家上市的股份公司，但是其控股的几家上市公司在股改过程中，中石化要为其支付对价。这样做，对中石化的流通股股东是一种伤害，因此只有实施私有化的政策。

　　董兴武同时认为，中石化对旗下子公司的重整，不仅限于履行上市承诺、降低交易成本、优化资源配置的意义，整件事有必要放到国家能源安全的框架下加以认识。整个行为是国家一项更高、更大、更坚决的计划的一部分。如果私有化本身已经不单纯是“斤斤计较”的财务选择，甚至也超越了通常企业行为的意义，那么私有化进程中波折横生的不确定性会大大降低，这样中石化对A股子公司私有化的过程会比多数人想象的要快。

　　银河证券分析师李国洪告诉记者，中石化的私有化是行业性的企业内部产业整合。在发改委对油价限制后，由于高原油价格带来炼油亏损，中石化实施私有化政策，对内部进行整合，使个别公司的亏损改变为公司的整体盈利。

　　有业内专家表示，石化系统的私有化符合国家能源战略的要求，要集中力量把中石化、中海油做大做强。从这个角度来说，原来把中石化拆细、拆小的做法就必须得到纠正。站在这样的能源战略高度来理解这次私有化，一切都看清楚了———所有私有化的目的是让中石化、中石油、中海油这些能源企业变得更大。

　　本报记者刘宝强

　　观察2

　　“私有化”关系中石化长远战略

　　整合符合长远利益且目前动手成本较低

　　2000年上市时，中石化就曾承诺，日后会将旗下上市公司整合退市，中石化将成为一家整体公司。

　　有业内人士表示，选择现在宣布对四家公司私有化，可以看出中国石化对时机把握得相当巧妙。当时，扬子石化股价已形成下降通道，较节前12.31元的最高价下调了1.26元。如此就意味着在目前的价格下，中国石化的私有化成本是相对低廉的。

　　站在中石化的角度，私有化方案迟不如早，启动越早，成本越低，速战速决、快刀斩乱麻的一揽子方案可能优于步步为营、各个击破的“阵地战”。这种策略从此次4家公司一起停牌中可见端倪。

　　目前尚未整合的中石化系的A股公司有10家，而且总市值更大，超过100亿元，整合的难度更大。中石化已经在2004年12月对北京燕化以吸收合并的方式进行了私有化整合，收购价格比停牌前市价溢价10.9%。

　　中石化股份公司相关负责人则告诉记者，回购子公司实现整体上市是中石化的长远发展战略。从长期看，整合子公司将对中石化的盈利能力产生正面影响，提升公司股东价值，符合中石化全体股东利益。整合后将使子公司炼化业务充分融入中石化一体化价值链中，完善中石化的一体化业务结构；可提高公司的抗风险能力，并可在资金、投资、品牌、资源、销售网络等多方面实现整合效应。整合不仅有助于消除关联交易和同业竞争，还可减少管理层次，提高管理效率。

　　长期以来，由于中石化母公司和子公司之间的关联交易占80%以上，存在着利润转移和操纵的可能。另一方面，在高度垄断的石化市场上，中石化子公司大量单独运作，造成资源浪费与业务分割，这既违背了石化行业一体化发展的大趋势，也势必造成恶性竞争和效率低下等诸多问题。

　　对于为何选择上述四公司，中石化人士表示，在目前能源紧缺的情况下，业务偏重于下游炼油的中石化希望能扩大上游石油开采能力，而上述四公司的主业均为石油开采。而目前面临的形势是原油价格要放开，将上涨30%；此时不收购中原油气和石油大明，日后成本会大幅提高。

　　国信证券化工行业分析师陈爱华表示，对于中石化旗下未停牌的上海石化(资讯 行情 论坛)、石炼化(资讯 行情 论坛)等上市公司来说，推迟收购主要有以下几个方面的原因：一是考虑到存在H股，操作难度较大；二是考虑到现金的可用度，同时收购的可能性较小；三是对中石化来说，应考虑被收购公司目前和未来的经营业绩。

　　本报记者 刘宝强 王冰凝