赵晓轮反戈回应朝华政变

　　本报讯 (记者 袁立波 刘巧云) 2006年1月14日，朝华集团(资讯 行情 论坛)(000688)召开紧急董事会，前董事长张良宾得以重新执掌朝华，赵晓轮骤然失权。对于这场突如其来的“政变”，赵晓轮控制的四川立信(朝华集团第一大股东)，日前行函对朝华董事会决议进行正面“交锋”。

　　“两会”合法性值得怀疑？

　　据四川立信说明书称，朝华集团2006年临时股东大会和紧急董事会及决议合法性存在重大问题。其中，2006年1月6日临时股东大会“变更董事会部分成员的议案”及表决结果，违反了《公司法》、中国证监会《独董指导意见》及朝华集团公司章程等法律法规等的规定。

　　四川立信称，深圳证券交易所对此次股东会有关表决程序也提出了质疑。深圳证券交易所1月11日发文指出，朝华集团在“关于修改公司章程的议案”未获得2006年1月6日公司临时股东大会通过的情况下，仍将“关于变更董事会部分成员的议案”提交此次临时股东大会审议，导致此次临时股东大会决议违反公司章程相关规定。

　　值得注意的是，四川立信在此提案也投了赞成票。对此，四川立信的解释是，该公司代表之所以对“关于变更部分董事成员”的议案投赞成票，是为了维持股东和董事会的团结，减少分歧，顾全大局。

　　此外，四川立信认为紧急董事会会议决议也不合法。四川立信表示，朝华集团《章程》规定公司董事为9名，由张良宾、郝江波、李众江、张放、陈昌志召开的紧急董事会，因陈昌志不具备朝华集团董事资格，实际参加此次会议的只有4名董事，不符合公司《章程》关于“董事会由董事长主持，超过半数董事参加方可举行”的规定。因此，紧急董事会的召开及其有关决议存在重大瑕疵。

　　交火宁波照明贱卖是非

　　对于赵晓轮贱卖宁波照明的指责，四川立信反驳称，朝华科技集团宁波照明电器有限公司是朝华集团的控股企业。因该公司成立以来一直处于严重亏损状态，为保护投资者、债权人和该公司员工的利益，协助该公司走出困境，朝华集团希望能够将股权转让出去。经

审计，该公司截至10月份净资产为74万元。最终，朝华集团于2005年12月2日同买方签订协议，以69.57万元的价格另加250万元的应收款回收，将所持朝华照明的88　.95%　的股权转让出去。

　　四川立信认为，交易是合理、公平的，且受让方现希望终止股权转让协议，而且股权转让事宜通过了严格的法律程序，也经过朝华集团董事会的认真研究和同意。同时，宁波照明公司的股权转让事宜已经报送中国证监会重庆市证监局备案，程序合法。

　　赵晓轮已引进了战略投资

　　对于紧急董事会认为赵晓轮没有能力换救朝华集团的指责，四川立信也从侧面做出“回应”。四川立信认为，赵晓轮接盘时，四川立信及朝华集团已严重资不抵债，赵晓轮是以帮助朋友的目的接手立信。在签订股权转让协议的时候，张良宾提出以1元的价格转让立信70%的股权。但赵晓轮却认为，鉴于朋友处于困难时期，本着帮助朋友走出困境的目的，承诺在重组成功之后，支付给张1000万元现金，以期望他能够借此东山再起，张良宾当即表示了感激。因此，赵晓轮收购立信70%的股权时，已经做到了仁至义尽、合法、合理。

　　四川立信还称，收购协议已表述，只有在新股东认为必要的时候，通过引进战略投资者对立信系列公司中有发展潜力的企业实行投融资1.5-2.5亿，通过解救立信有发展潜力的公司，借助发展来消化债务。战略投资人香港亚王集团目前已投资近2.7亿人民币资本金(同西昌电力联合推动总投资22亿)到西昌电力工程，使本已瘫痪停工的水电工地得以复工，民工上街闹事的局面得到控制。所以，依照合同规定，赵晓轮已经履行了收购合同中对“立信系有生存能力、能救活的公司必要时的投融资”义务、并将继续负责任地履行相关的法定义务。

　　赵晓轮积极推动债务重组？

　　据某消息人士透露，朝华系资金黑洞总金额已达到20亿元，大量贷款官司缠身。因此，在上次召开的紧急董事会上，张良宾等董事认为赵晓轮债务重组没有实质进展，资产质量进一步恶化，公司面临进一步严峻局面。

　　对此，四川立信也进行了辩解。四川立信称，赵晓轮入主后，对朝华集团的资产和债务进行了系统清理，清查、核实集团及各关联公司直接银行债务近180笔，间接债务(提供担保)近100笔。并在此基础上对其进行分类，整理出一系列文件资料，比较系统全面地对朝华集团及相关联的下属企业的资产负债状况和经营状况进行了梳理，盘清了家底，为资产和债务重组决策提供了必要的前提和依据。

　　围绕公司的巨额债务问题，四川立信表示，赵晓轮于2004年6、7月份期间，向债权银行提出了部分偿还本金和利息的第一套解债方案。其间与36家债权银行中的绝大多数进行了沟通和协商，共同寻求化解债务风险的有效途径，并就诸多事项达成重要共识。

　　此外，赵晓轮还根据与西昌电力协商达成的初步意向，形成了第二套解债方案，即根据朝华和西电债务紧密关联的特点，拟以西电部分电站融资，方式包括出售、股权融资、收益凭证等方式融资。所筹资金一部分用于西电新电站建设，部分用于收购朝华优质资产。围绕该方案，朝华集团组织了人手，编写了中、英文招商引资文件，同时指令北京、深(港)办事机构对内对外，通过媒体、网络、产权交易、风险投资机构，以及调动社会资源关系广泛进行招商。经多次接触和谈判，最后有6家电力投资企业经过严格的考察论证，提出了令人满意的交易报价。但是，最终因种种原因，交易未能取得股东会通过。

　　朝华集团前一交易日收盘价2.14元，跌2.73%。