戏剧般的资产买卖 健特生物港陆钢铁的交易谜团

　　

靠脑白金和黄金搭档扭亏的健特生物，2004年底又将触角伸向港陆焦化。(刘昱莲 摄)

　　本报记者:王文志　

　　“一看到事情开头，我们就知道了结尾！最后健特生物(资讯 行情 论坛)(000416)资金被占用是意料之中的事情！”始终关注健特生物的财务专家张利对记者表示。

　　2006年1月10日，健特生物发布公告：截止到2005年12月30日，唐山港陆钢铁有限公司 (以下简称港陆钢铁)向公司支付了1500万元的部分股权转让价款，尚余人民币1亿元未支付给公司。公司与港陆钢铁及杜振增先生经充分协商，于2006年1月9日，就剩余款项的支付及担保事宜签署了《协议书》，根据《协议书》余款将在2006年07月30日之前分期支付。

　　健特生物买卖唐山港陆焦化有限公司(以下简称：港陆焦化)75%的股权，是上市公司健特生物制造“利好”配合庄家出货，还是为港陆钢铁免费融资，整个过程迷雾重重。但是，我们看到最终的结果是，上市公司健特生物1.15亿元的资金被无偿占用一年后，至今尚有1亿元未被收回，对于未来何时能够收回，依然存在变数！

　　戏剧般的资产买卖

　　故事的开始还要追溯到一年多前。

　　靠脑白金起家的健特生物，2004年底玩了一把“资本运作”。2004年11月20日，陷入“盈利不断下降”状态中的健特生物，发布了一则“极度利好”公告：11月19日健特生物与港陆钢铁签署了《资产转让合作备忘录》，约定健特生物将以2.299亿元收购港陆钢铁持有的港陆焦化75%的股权。在《备忘录》中，出售方港陆钢铁保证在2005年到2007年三年中，港陆焦化每年的净利润不低于2亿元，如盈利达不到保证目标，港陆钢铁须对盈利不足部分对港陆焦化进行补偿。同时保证“港陆焦化具备按照可供股东分配利润60%的比例实施现金分红的能力”。

　　根据健特生物的公告内容，在收购后的3年内，健特生物将至少获得4.5亿元的收益。而根据协议，健特生物只需首期支付转让款1.15亿元，总共支付的转让款也不超过2.299亿元。

　　根据有关会计规则，港陆焦化将会在2005年被合并上市公司的报表，根据2003年年报数据，健特生物净利润约为1.5亿元，若收购成功，则健特生物的每年净利润可达3.5亿元，每股收益至少是当时的2倍。

　　这一“利好”一出，就遭到市场的普遍质疑，质疑的焦点在于港陆焦化或港陆钢铁能否支撑“每年净利润2亿元”的承诺？

　　根据专业人士分析，港陆焦化主要从事焦炭的生产经营，主要生产设备是4座设计年产能各为25万吨的焦化炉，自身的盈利能力根本不可能达到“每年净利润不低于2亿元”的盈利水平。同时健特生物的公告中，尽管提到“港陆钢铁须对盈利不足部分对港陆焦化进行补偿”，但是并无担保，因此也是一纸空文。

　　10个月后的2005年9月17日，健特生物公告：本公司收购港陆钢铁港陆焦化75%股权事项，由于国家宏观调控对钢铁、焦炭行业影响较大，产品价格波动剧烈，以及原双方签订协议中的预期事项不能按期完成，本公司经与港陆钢铁充分协商，于2005年9月14日与港陆钢铁签署了《协议书》，解除本公司原与港陆钢铁签署的《股份转让协议书》及《补充协议》。

　　《协议书》约定，港陆钢铁应在2005年12月15日之前，将该部分股权转让款人民币1.15亿元全部支付予健特生物。

　　免费融资？

　　“这个看似收购的行为，可能是变相融资的行为。在当时宏观调控的情况下，钢铁企业很难从银行贷款，便以这个项目为抵押，从上市公司融资。无论初衷出于什么原因，但是最终结果是健特生物为港陆钢铁提供了一亿元、一年多的免费融资！这里面受到伤害的将是公众投资者。”财务专家张利认为。

　　仔细回顾这个交易过程，我们发现健特生物的确有“给港陆钢铁提供免费融资”的嫌疑。

　　2004年11月19日，健特生物与港陆钢铁签署了《资产转让合作备忘录》，此后，健特生物的1.15亿元现金以首期支付转让款的名义迅速进入港陆钢铁的账户。

　　2005年9月17日，健特生物与港陆钢铁解除股权交易，但是与港陆钢铁并未立即支付收取的1.15亿元股权转让款，而是约定在“2005年12月15日之前，将该部分股权转让款人民币1.15亿元全部支付予健特生物”。

　　然而，2006年1月10日健特生物的公告显示，截至2005年12月30日，港陆钢铁只返还了1500万元的股权转让价款，尚欠整整一个亿！。2006年1月9日，双方约定余款将在2006年07月30日之前分期支付。

　　1月12日，健特生物

证券部一位不愿透露姓名的工作人员对记者表示：“免费融资的说法只是外界的猜测，是不存在的，这是我们的一次正常的投资活动。”记者问道：“在当时如何认定港陆焦化每年净利润可以达到2亿元？”他表示：“这是领导的事情，但现在领导不方便说话。”

　　记者试图联系港陆钢铁的杜振增董事长，了解事情的内情，但是其工作人员对记者表示，“杜总不在，我们也很难联系上！”

　　能否按时收回欠款

　　在去年，杜振增及其旗下港陆钢铁已经发生过违约未能按时还款的状况；那么在未来的几个月内，健特生物否能按约定收到欠款呢？港陆钢铁的状况又如何呢？

　　在去年，有媒体报道，根据港陆钢铁内部员工的说法：港陆钢铁从2002年7月启动二期发展规划，原拟兴建一座550高炉、一个40吨煅炉、100万吨焦化炉、一条550窄带生产线等项目，国家宏观调控使该公司资金链极其紧张，甚至连筹集550窄带项目剩余仅1000余万元的收尾工程款都很困难。港陆钢铁的资金紧张可见一斑！

　　在唐山当地，一位业内人士向记者透露，杜振增及其旗下港陆钢铁自2004年下半年以来就存在严重的资金困难，直到今天情况也没能好转。当地流传着“杜老板从青岛圈了一个多亿元”的坊间说法。

　　由上可见，这一亿元何时回到健特生物还存在着一定的变数。

　　健特生物目前的经营状况也不容乐观，其2005年第三季度报告显示，健特生物主营业务收入10494.03万元，只有净利润671.16万元，较去年同期的2841.6万元，减少76.38%；净资产收益率也只有1.02%，而上年度期末为9.81%！

　　倘若这1亿元资金出现无法收回的状况，对净资产只有6.58亿元(2005年第三季度报数据)的健特生物来说，除了是一场灾难还会是什么呢？