深振业股权激励遭违规质疑 公司称大家理解不一

　　

　　深振业股权激励计划在表决程序方面，被指涉嫌违反深交所上市规则。 本报记者 吴伟洪 摄

　　表决程序被指违规，公司回应称大家对规则理解不一样

　　1月12日，深振业(000006)在刊发股改实施公告的同时，发布该公司的股权激励计划实施办法。

　　作为《上市公司股权激励管理办法》颁布后首家推出股权激励方案的G股公司，深振业 的股权激励方案具有示范性，因此，市场对深振业的股权激励方案十分关注。由于深振业的股权激励计划在表决程序方面涉嫌违规，在具体实施方面涉嫌造成国有资产流失，使得该股权激励计划一出台，就陷入了争议的漩涡之中。

　　质疑1

　　表决程序涉嫌违规？

　　深振业激励计划的对象为深振业董事长、总经理等集团总部专职管理人员，及控股子公司董事长、总经理等公司高管。1月12日，深振业第五届董事会第十二次会议，以8票同意，0票反对和0票弃权的表决结果，通过《关于计提长期激励基金的预案》。

　　据深交所上市规则，董事就关联事项进行表决时应该回避，除非回避后董事会不足法定人数。据了解，在此次表决中，由于表决内容是高管股权激励，与深振业董事长和财务总监切身利益相关，按规定深振业董事长和财务总监在此次表决中应该实施回避(即使2名关联董事回避后，董事会仍然满足法定人数)。

　　此外，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第六条第三款规定，独董应当就公司董事、高级管理人员薪酬向董事会或股东大会发表独立意见。但深振业表决通过《关于计提长期激励基金的预案》，其独董是否发表意见，深振业并未公告。

　　对此争论，深振业董秘方东红表示，上述程序适不适用《上市公司股权激励管理办法》，大家的理解不一样。因为《上市公司股权激励管理办法》关于高管股权激励的规定，是建立在上市公司对高管股权激励这一基础之上的。而深振业股权激励，是大股东拿自己的股份激励高管，这种情况，应该适用《合同法》，而不适用《上市公司股权激励管理办法》。

　　质疑2

　　公司操纵2005年业绩？

　　在《上市公司股权激励管理办法》尚处于讨论阶段时，就有学者指出，面对人性中固有的利益诉求，制度往往会显露出无奈的脆弱。也就是说，为谋求短期利益，一些上市公司高管会采取各种手段，提升业绩、抬高股价、行权套现。此次深振业深陷“股权激励”漩涡，也与深振业2005年业绩出人意料的变化相关。

　　由于深振业的股权激励计划自2005年度至2007年度分三期实施，2005年公司净资产收益率必须不低于7％，才能实施股权激励。深振业2005年三季报显示，公司前三季度实现净资产收益率为2.38％。以此计算，要实现全年7％的净资产收益率，难度非常大。深振业去年10月28日发布业绩预增公告称，转让特皓、建业公司股权所实现投资收益3335万元已计入2005年度结算，预计2005年度业绩上升幅度超过50％。公告显示，2004年度，深振业净资产收益率为5.36％，如果2005年净利润预增超过50％，那么深振业净资产收益率将高于7％，这也意味着管理层可以稳获第一期股权激励。

　　方东红对此表示，现在会计制度越来越严格，就是想操纵业绩也不是想象的那么容易。发展房地产主业，剥离辅业是公司战略，将特皓、建业公司转让出去，正是实施这一战略，而不是为了“报表好看”。“转让在前，而进行股权激励计划在后，将两件事情联系在一起，实在太牵强了。”

　　质疑3

　　国有资产涉嫌流失？

　　相对于表决程序涉嫌违规、“操纵”2005年业绩，争议更大的则是“涉嫌国有资产流失”。根据国资委相关规定，上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。也就是说，上市公司国有股权转让的底线是每股净资产。按照深振业股权激励方案，管理层受让国有股权价格，是连续3年以2005年中期每股净资产为依据。

　　有媒体发文指出，如果以上述连续三年达到股权激励条件的最低净资产收益率计算，在不考虑未来股本变化和现金分红的情况下，深振业2005年、2006年、2007年每股净资产约为4.16元、4.55元和5.08元。深圳国资委每股3.89元出让价格仅为相应年度每股净资产的93.5％、85.5％和76.6％，均低于国有股权转让的每股净资产底线。方红东对此表示，公司净资产在去年第四季度得到提升(每股净资产约为4.16元)，是与房价上涨有很大关系。深振业在做股权激励方案时，当时深振业股价是低于公司每股净资产，按照保荐方的计算，在除权后，股价会在3.56元左右，而公司高管将以每股3.89元价格受让激励的股权。“3.89元的价格(这个价格是除权后的价格)，在当时来看，是高于股价的，也是高于每股净资产的。与国资委规定并不相悖。”

　　本报记者 田申

　　违规质疑4大要点一览

　　董事长、财务总监(兼任公司董事)，在审议事关自身利益的议案时未回避。

　　未披露独立董事是否对《关于计提长期激励基金的预案》发表了独立意见。

　　深圳国资委转让深振业国有股价格将远低于每股净资产。

　　以加权平均净资产收益率作为股权激励的业绩考核指标，给管理层提供了较大的利润调节空间。

　　小资料

　　深振业股权激励方案简介

　　据了解，激励计划自2005年度至2007年度分三期实施，实施条件是2005年度、2006年度、2007年度，公司加权平均净资产收益率不低于7％、9％和11％。激励对象受让股权的每股价格为公司2005年中期每股净资产3.89元，

股票来源是深圳市国资委持有的占总股本6％的股份(即1522万股)。