给赵勇先生的一封信：美菱电器董事何以不懂事

　　赵勇先生：你好！

　　尽管美菱电器(资讯 行情 论坛)(000521)董事长一位仍然虚悬，但长虹收购美菱电器已成定局，如果不出意外，接替顾雏军董事长位置的应该是您。

　　随着

格林柯尔系的坍塌，

美菱电器的人事更迭本在意料之中。但已从美菱电器董事 会“出局”的三位格林柯尔系董事看来并不甘心，而美菱电器独立董事的“不懂事”，让您不得不陷身这场公案之中。

　　1月7日，美菱电器公告称，公司第二大股东及流通股股东合肥美菱集团控股有限公司与合肥美成吸塑有限公司，分别向公司董事会提交书面提案，要求对顾雏军、成湘洲、林科和霍永新等公司董事会部分董事进行改选，以确保公司正常经营和持续发展，您和您的同事李进被提名为新的董事候选人。

　　公告称，上述会议通知于2005年12月29日以传真及电子邮件形式向所有董事发出，在1月4日召开的美菱电器董事会第五届第九次会议上，以通讯表决方式通过免去顾雏军董事长职务、免去公司第五届董事会董事顾雏军、成湘洲、林科和霍永新的董事职务，您和李进如愿当选董事。

　　但1月7日的公告显示，会议应出席董事9名，实到董事8名，顾雏军因被逮捕没有出席会议。上述决议的表决结果：同意票5人；反对票0人；弃权票3人。其中，董事成湘洲、林科和霍永新放弃投票权。

　　对于1月4日的这次表决，美菱电器三位董事成湘洲、林科、霍永新及独立董事吴汉洪却有不同说法。他们声称，曾分别以口头或联名书面表达的方式，提请美菱董事会在合肥召开正式会议，但均未被采纳；他们从未收到任何有关1月4日董事会的开会通知，而且三人并未放弃投票权。因此三人认为，公告中所述参会人数和表决人数均与事实不符，要求认定决议无效。

　　根据美菱电器董事会的结构和议事规则，决议需要董事会超过半数的人员同意，因此，罢黜包括顾雏军在内的四名格林柯尔系董事显然需要三位独董全部投票同意。如果独董持坚定地站在引“赵”驱“顾”立场上，当然也就不会有这桩公案了。但在美菱电器1月7日的公告中，对董事会决议发表独立意见的只有独立董事韦伟和卓文燕，而不见独立董事吴汉洪，也就是说，同意1月7日董事会决议的只有4人，并没有超过董事会人数的半数。

　　吴汉洪为何未发表意见？也许只是美菱电器的内部事务，但这是事关中国独董制度的问题。在中国，在所任职的上市公司出事后，独立董事“拔脚就走”的例子已经不只一起。当初为了设立一个制衡的董事会结构而引入的独董制度，现在已经沦为笑柄。

　　因此，给您提一个异想天开的建议：不必费心劳神地把老顾赶尽杀绝，只要把他的“董事”头衔前面加两个字就行了——“独立董事”。一则老顾在美菱电器董事长位子上丢掉的脸面也许能从美菱电器“独立董事”的机会中找回来，二则仅从“懂事”和“独立”的标准上讲，老顾应该不会比现在的几位独董更糟糕吧！

　　冀书鹏