ST丰华5200万股转债疑云 疑原高管借机套走资金

　　

　　叶增茂向记者提供的证据显示，2003年5月12日签署的《济南润嘉出资转让协议书》中“叶增茂”的签名涉嫌伪造。

　　原高管疑借旗下企业股权转让之机套取上市公司资金，导致ST丰华目前陷入系列法律纠纷

　　□本报记者周颖上海报道

　　对于ST丰华(资讯 行情 论坛)5200万“股转债”纠纷，ST丰华董秘曲刚表示，目前他 们很难找到济南润嘉的负责人。一切以法院的判决为准。

　　元月上旬，因不服上海市第一中级人民法院判决济南润嘉投资有限公司(简称“济南润嘉”)返还ST丰华5216.92万元借款，作为济南润嘉主要股东之一的叶增茂，就此正式向有关部门提起申诉。

　　事因始于2005年9月2日ST丰华的胜诉。上海市第一中级人民法院有关此案的《民事判决书》显示：济南润嘉(当时名为北京汉骐投资有限公司，以下统称“济南润嘉”)于2000年以出让北京红狮涂料有限公司股权的名义，向ST丰华借款5216.92万元，汉骐集团(北京汉骐的母公司)书面承诺对上述借款负连带责任，并出具了还款计划，但至今未予兑现。

　　法院判决，被告济南润嘉应于本判决生效之日起十日内返回ST丰华5216.92万元。

　　但叶增茂告诉本报记者，济南润嘉和ST丰华在此案中为股权转让关系，而非单纯借款行为。并且济南润嘉从没有收到过ST丰华的5216.92万元，欠款一说是不成立的。

　　“我不知道济南润嘉会不会申诉，法院判决我们是胜诉的，这能说明一切。一切以我们的公告为准。”ST丰华董事长李杰告诉记者。

　　5200万欠款由来

　　2000年10月28日，ST丰华公告称，根据公司第三届董事会第一次会议决定，增持济南润嘉持有北京红狮10%股权，涉及金额为5216.92万元。

　　不过，由于同期ST丰华已经持有北京红狮80%股权，上述股权变更实际被北京市工商局的一纸文书破碎。

　　据“京工商发(1998)33号”文件第三条规定：“除法律、行政法规另有规定外，有限责任公司股东的出资额一般不得超过公司注册资本的80%”。

　　随后发生的事情是，ST丰华增持北京红狮10%股权一事，因不能完成工商变更登记暂时搁浅。但ST丰华并未死心，其曲线增持计划仍在实施。

　　2000年11月11日，北京市天驰律师事务所律师刘延岭出具的《关于上海丰华圆珠笔有限公司受让北京红狮涂料有限公司股权的法律意见书》显示，丰华圆珠和济南润嘉已在上海签署了《股权增持协议》。该协议规定，汉骐集团将红狮涂料10%的股权以评估价格5216.92万元转让给丰华圆珠，转让价款在协议生效后6个月内支付。

　　据知情人士介绍，上述合同同样因政策限制未能成行，但在此前后，ST丰华已向汉骐集团支付了一笔5216.92万元的款项。

　　需明示的是，彼时ST丰华、丰华圆珠、济南润嘉的法定代表人均系王延涛。到2002年年中，王自称身患癌症，感慨“人都在死亡边缘了，一切还有什么意义”，只身前往美国就医，撂下了一个茫然无措的丰华和一个错综复杂的汉骐———两者利益格局在经历短暂的失控后，便进入了一场重划势力的混战。

　　就上述股权转让而言，权责不明确一直被视为诟病。其中，关于所涉的北京红狮10%股权，到底是来源于汉骐集团还是济南润嘉，ST丰华的公告并没有明确说明，这也直接导致了上述5216.92万元已付款项横生迷局。

　　事实上，2002年6月29日，上海浦栋律师事务所律师唐勇强出具的一份《法律意见书》称，关于转让北京红狮10%股权的议案中，涉及到公司将所持有的北京红狮10%股权转让给丰华圆珠的表述，因未对股权的权属作明确区分，有失妥当。对该10%股权是否指公司所持有北京红狮80%股份中的一部分应作明确表述。

　　是股权还是债权？

　　到2004年年底，此转让事宜发生戏剧性变化。ST丰华在2004年12月22日发布的公告中称，济南润嘉于2000年以出让北京红狮股权的名义向上市公司借款5216.92万元，汉骐集团书面承诺对上述借款负连带责任，并出具了还款计划，但至今未予兑现。

　　2005年7月27日，ST丰华的半年度报告显示，公司原第一大股东汉骐集团的关联企业济南润嘉，于2000年以出让北京红狮10%股权的名义，向上市公司收取股权转让款5216.92万元，后因政策限制，转让协议无法履行而终止。

　　两份自相矛盾的公告，提供给公众的只是一个模糊的概念。

　　2005年9月，由上海市第一中级人民法院出具的《民事判决书》，确认此笔款项为“借款”，汉骐集团承担连带责任，责成被告济南润嘉在判决生效之日起十日内返回ST丰华5216.92万元。

　　“过去的事情我们不了解，但我们现在有充足的证据，证明济南润嘉欠丰华的钱。”ST丰华董事长李杰表示，法院对此事的定性，最能说明问题。

　　但济南润嘉的股东叶增茂坚持认为，ST丰华并未付款给济南润嘉。“我都不明白，原来是股权受让关系，不知道怎么就变成了欠款？如果是借款，丰华到底有没有把钱借给济南润嘉，这是需要证据支撑的。”

　　本报记者调查获悉，ST丰华在2005年7月起诉济南润嘉时，向法院提交了13份相关证据，其中有ST丰华和原北京汉骐的借款文书，有汉骐集团的还款协定，还有将资金划到汉骐集团的银行票据。但没有将资金汇到济南润嘉的证明。

　　“按这些证据和一此当事人反映，当时那笔款项应该是支付给了汉骐集团，而非济南润嘉。”一位知情者透露。

　　在其看来，此事为汉骐集团与原来ST丰华高层造成的遗留历史问题，但如今叶增茂的申诉必然与现任ST丰华高层打交道，其复杂程度可想而知。

　　不争的事实是，汉骐集团属王延涛一手操控，而济南润嘉除80%的股权归王延涛亲属明传涛和妻子孙照萍等人外，还有20%的股权归叶增茂。

　　叶增茂表示，根据ST丰华的解释，如果是政策限制终止了转让协议，那么丰华应当撤销当初的股权受让合同。“但我没有看到他们撤销，这只是他们单方面的行为。”

　　另一个经多方确定的事实是，自2003年年中开始，明传涛、孙照萍已销声匿迹于事外。明当时还担任济南润嘉法定代表人，也是此次股权转让的主要参与者。

　　股权变更涉嫌伪造？

　　叶增茂如何持有北京红狮股权的？故事还得从济南润嘉的诞生说起。

　　济南润嘉前身为北京汉骐投资有限公司，成立于1996年，注册地为北京经济技术开发区宏达北路7号。

　　注册资金人民币3000万元，法定代表人王延涛。

　　济南润嘉主营业务为投资管理、企业投资和管理咨询；技术开发、咨询等相关业务。成立初期，王延涛持股85%，叶增茂、孙照萍、马卫东分别持股5%.知情人士透露说，大约是2000年底，济南润嘉的4个自然人原始股东，将各自的股权分别转让给汉骐集团和上海天力经济文化发展公司(简称“上海天力”)法定代表人张德志。

　　2000年12月12日签署的济南润嘉《公司章程》显示，公司股东分别为汉骐集团和上海天力，双方各持股80%和20%.同年12月20日，上海天力以600万元将所持济南润嘉股权全部转让给叶增茂。正是此次股权转让，为日后ST丰华和叶增茂之间的积怨埋下了伏笔。

　　记者获得的一份2003年5月12日签署的《济南润嘉出资转让协议书》显示，甲方汉骐集团将其持有济南润嘉80%的股权，分别转给乙方孙照萍(10%)、王云起(40%)、明传涛(30%)；叶增茂持有济南润嘉股额600万元人民币，占注册资本的20%，也全部转让给孙照萍。

　　转让后，叶不再是济南润嘉的股东，不再享有股东的权利和义务。

　　“这个协议书是完全在我不知情的情况下签订的。”

　　叶增茂告诉记者，2003年5月正是“非典”期间，他当时身处苏州，没有签署协议的时间。

　　根据山东维坊市公安局出具的鉴定，上述股权转让合同中关于叶增茂的签名系伪造。在此过程中，该公司还从北京迁址至济南，公司名也由“北京汉骐”变更为“济南润嘉”。

　　记者多方查证，明传涛和王延涛有亲属关系，而孙照萍系明传涛的妻子。有人士认为，济南润嘉的真正控制权仍在王延涛手上。此次股权转让虽然失败，但王已成功套现5200多万元，并以重病之由退居海外。

　　知情人士向记者透露说，表面上看各股东之间意在争夺济南润嘉的股权，但真正的用意是该公司所持北京红狮的股权。换而言之，上海天力转给叶增茂北京汉骐20%的股权，叶应该得到北京红狮4%的股权，按北京红狮1998年的净资产来算，折合人民币约1600万元。

　　知情人士透露说，叶增茂申诉的目的，是捍卫自己在北京红狮的股权地位，即4%的北京红狮股权。根据法院的判决，一旦济南润嘉返还ST丰华5216万元的欠款，叶的权益显然无法得到保障。

　　红狮10%股权之谜

　　另一个疑点是，既然ST丰华因政策限制未能获得北京红狮上述10%的股权，那该笔资产已置身何方？

　　北京红狮董事长孙莲英对记者表示，济南润嘉持有北京红狮20%的股权，其中10%股权明传涛持有。另外10%股权，由于济南润嘉欠款被一家企业委托司法拍卖，时间大约发生在2000年。

　　孙莲英介绍，当时济南润嘉想做投行业务，曾承诺为上海水产集团提供借壳上市的机会。双方签署协议之后，水产集团支付了济南润嘉1700万元费用。后来由于济南润嘉违约，委托拍卖公司将公司所持北京红狮10%的股权进行拍卖，用于抵偿1700万元欠账。

　　有公开资料显示，济南润嘉将持有的北京红狮10%股权进行拍卖。该资料在拍卖告知一栏显示缓拍，亦未标明起拍价格。

　　如果孙莲英的说法成立，再印证上市公司公告，那么ST丰华增持北京红狮10%的股权，应为明传涛持有的北京红狮的那笔10%的股权。

　　据媒体报道，2003年5月12日，汉骐集团又将已于2002年12月13日注销的北京汉骐所持有的价值8000多万元的股权，无偿转给了三个自然人，使北京红狮原国有资产的产权性质和归属发生变化。

　　事实上，此笔价值8000多万元的股权，应为济南润嘉所持有的北京红狮20%股权所对应的价值。根据1998年的评估价值，北京红狮的净资产为4.06亿，故济南润嘉的对应价值则是8000万元。按前述同日签订的合同，无偿受让的三个自然人，正是王延涛的亲属———孙照萍、明传涛和王云起。

　　知情人士解释，在此交易过程中，上海天力和叶增茂均只是汉骐集团掌门人王延涛的棋子。即王延涛假道将济南润嘉的股权转给叶增茂，然后背其转给三名亲属。

　　按常理，如果没有私下交易的话，北京红狮20%的股权应该被明传涛、孙照萍、王云起和叶增茂分别持有。

　　但王延涛假手明传涛等人从ST丰华手中套现5200余万元后，即玩起失踪游戏。

　　“关于此事，我们以法院的判决为准，在这件事情上我们不想过多发表看法。”

　　ST丰华董秘曲刚告诉记者，目前他们很难找到济南润嘉的负责人。

　　同样陷入尴尬的还有叶增茂。在ST丰华此次胜诉背景下，如果叶增茂的济南润嘉股东身份得到法律上的认可，那么他将可能为此支付ST丰华5216万元的欠款所对应价值。