天大天财资产置换对价存虚 鑫茂科技园非救世主

　　鑫茂集团的入主，带动天大天财迅速进入股改程序，但新大股东作为对价对付的资产置换，真能给公司带来光明的前景吗？

　　作者:本刊研究员 孙旭东/文

　　一切都已经安排好，就等着流通股股东的认可。2005年11月2日，天大天财(资讯 行情 论坛)(000836)的大股东——天津大学与天津鑫茂科技投资集团有限公司(下称“鑫茂集团”)签订了股权转让协议，天津大学将所持有的天大天财的2999万股国有法人股(占总股本的24.43%)股份全部转让给鑫茂集团。随后，天津大学对天大天财的4376万元占款顺利归还，天大天财的资产也经历了“瘦身”，天大天财迎来了“鑫茂时代”。

　　天津大学方面归还了股权转让事宜尚未得到国家有关部门批准，12月7日，天大天财就抛出了一份与资产置换相结合的股改方案，以鑫茂集团向上市公司注入优质资产作为对价安排的重要内容。然而，所谓的优质资产——天津鑫茂科技园有限公司(下称“鑫茂科技园”)，其财务报表上有诸多疑问，而且该公司资金的严重匮乏也是不容忽视的问题。

　　资产大换血

　　在天大天财的股改说明书中如此描述资产置换，“鑫茂集团以其持有的鑫茂科技园59.98%的股权注入上市公司，从而使上市公司获得具有持续盈利能力的业务；同时鑫茂集团承接从上市公司置出的应收款项和长期投资，减少上市公司由于不良债权和不良投资带来的损失。”此前，鑫茂集团收购股权花费8900多万元，虽然预付的4376万元随后回流到天大天财，但是股改成本要以资产置换的形式另外支付。

　　鑫茂集团还承诺，本次

股权分置改革方案实施后，未来3年天大天财如果发生下列情况之一时，鑫茂集团将向追加对价对象(在未来规定试点没有限售条件的流通股股东)追加对价一次，股数为1050万股。第一种情况：天大天财实现的净利润在2006年度低于1800万元；或2007年度低于1900万元；或2008年度低于2000万元；第二种情况：天大天财2006年至2008年任一年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见；第三种情况：天大天财未能按法定时间披露2006年至2008年度的年报。看来为拿到天大天财的流通股权，鑫茂集团要动真格的了。

　　对天大天财的流通股股东来说，如果公司因为鑫茂科技园的注入而达到鑫茂集团承诺的盈利水平，那无疑是天大好事。天大天财近年来的业绩相当糟糕，2002年至2004年度实现的净利润分别是3247万元、-3.82亿元和638万元。如果不是因为各种非经常性损益做贡献，公司的业绩还会更差。以2004年为例，扣除非经常性损益后，天大天财亏损9537万元。到了2005年，天大天财的经营情况没有丝毫好转，仅前三个季度已经亏损了3.02亿元。

　　而天大天财拟置换资产账面净值6475.77万元，包括对美国APEX公司等的应收款、对天津神州浩天软件有限公司(下称“神州浩天”)和天津天地伟业科技有限公司(下称“天地伟业”)两家公司的长期投资(详见表1)，上述应收款项和长期投资虽然被冠以不良资产，实际上却还算得上公司现有资产中的优质资产。

　　如果天大天财对拟置出的应收款项计提的坏账准备是恰当的，则以净值计价的应收款项应该不会给鑫茂集团带来损失，否则天大天财就是虚增了以往的经营业绩。至于神州浩天和天地伟业这两家公司，它们的经营情况也好于天大天财的其他业务(详见表2)。

　　既然天大天财已经将公司较为优良的资产置出，今后的盈利显然要依靠置入的鑫茂科技园，那么，鑫茂科技园是否能承担如此重任？

　　5000万资产不翼而飞？

　　鑫茂科技园以房地产开发为主业，2005年1至11月实现净利润仅149万元，与4.34亿元的总资产和1.08亿元的净资产规模极不相称，如果公司不是取得了192万元的补贴收入，业绩还会更难看。

　　即便如此，鑫茂科技园的收入仍存在疑问。房地产开发企业缴纳的营业税税率是5%，2004年鑫茂科技园的主营业务税金及附加——营业税占主营业务收入的比例恰好为5%，而2005年1至11月这个比例却仅有1.92%(详见表3)。

　　鑫茂科技园并没有在财务报告中披露享受营业税优惠，假设其税率仍为5%，则以主营业务税金——营业税不到30万元来推算，其主营业务收入只有595万元，与报表数1550.67万元相差甚远。无论是虚增收入还是少计税金，都只能使人对鑫茂科技园本已微薄的利润更加怀疑。

　　鑫茂科技园2004年末数据显示，在建工程数额为5000万元，这么一个非常整齐的数字已经很奇怪，而到了2005年11月30日在建工程余额为零，固定资产原值却只增加了65万元。这5000万元的资产难道会不翼而飞？

　　进一步分析，鑫茂科技园2004年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金只有82万元，也就是说，5000万元的在建工程全部以赊账的方式建设。事实上，公司2004年末应付账款为5002万元，与在建工程数相当接近。问题是2005年1至11月，鑫茂科技园购建固定资产、无形资产和其他长期资产只支付了65万元的现金，如此垫付工程款对承建工程的建筑商来说，恐怕不是一件愉快的事，也在一个侧面反映着鑫茂科技园的实力和商业信用。

　　2005年1至11月，鑫茂科技园没有因处置固定资产收到一分钱现金，也看不出应收款项因在建工程转让而增加——当然转让也较为罕见。解释上述5000万元资产的原因的剩余可能，就是公司2005年将在建工程转入存货核算，2005年11月末，鑫茂科技园的开发成本为35683万元，比年初增加了35480万元，从数值上看存在这种可能。然而，在会计报表附注中公司对开发成本增加的解释否定了上述猜测，“开发成本……增加17457.83%是由于(注意没有用‘主要是由于’之类的说法——作者注)鑫茂科技园军民两用技术产业基地项目发生的支出增加，该项工程于2005年3月开工，预计于2006年9月完工，截至2005年11月30日，完成工程进度为70%。”

　　从在建工程达到5000万元金额时，鑫茂科技园还没有付款给建筑商来推测，相关工程应该不小，如果在存货中核算公司没有理由不在附注中提一下。这样分析下来，5000万元的在建工程还真是不翼而飞了。

　　此外，2004年末，鑫茂科技园的开发成本为203万元，而直到2005年11月30日也没有完工转为开发产品，不知道这是一个什么样的项目？按说规模不大，工期不应该拖得这么长，这中间又有什么奥妙，投资者就不得而知了。

　　鑫茂科技园对待子公司的方法也耐人寻味。2004年末公司有天津鑫茂生物与纳米材料应用技术有限公司(持股80%)、天津鑫茂飞腾商贸有限公司(持股85%)、天津华正投资担保有限公司(持股30%)和天津鑫茂电动自行车有限公司(持股70%)等4家子公司，公司以不能实施重大影响为由，不但不合并报表，甚至不采用权益法核算，而是采用成本法核算长期投资。这意味着上述4家子公司当期的损益根本就没有反映到鑫茂科技园的利润中来。这4家子公司的经营情况如何不好断言，然而对子公司持股达到85%还不能实施重大影响，谁会相信？

　　鑫茂科技园资金困窘

　　即使鑫茂科技园的财务报表完全真实公允，其资金困窘也是显而易见的。2005年11月30日，鑫茂科技园的资产负债率高达75.24%，流动比率只有1.28，速动比率更是只有0.15，不仅负债率高而且公司的资金状况非常紧张。鑫茂科技园的净资产只有1.08亿元，前面提到公司开发的军民两用技术产业基地项目已投资3.55亿元，却也只完成了70%的进度，如何为完成未来30%的工程筹集资金恐怕是公司管理层不得不考虑的问题。

　　鑫茂科技园账面上只有879万元货币资金了，其中还有435万元定期存款抵押给了中国农业银行天津华苑新区支行。此外，公司没有应收账款和应收票据，其他应收款原值也只有1475万元，就算1502万元的开发产品能够迅速卖掉并收到现金，对完成项目也仍是杯水车薪。为了建设这一项目，公司的应付账款已经达到2.15亿元，莫非还要指望建筑商再提供一个多亿的资金么？

　　据天大天财发布的《资产置换暨关联交易报告书》，鑫茂科技园被国家科技部列为中国民营科技示范园，被天津市政府列为天津市都市工业示范小区。2004年和2005年，公司还分别收到了天津市新技术产业园区财政局拨付的财政补贴155万元和192万元。然而，令人奇怪的是，鑫茂科技园直接从银行的借款却没有一分钱，难道没有一家银行看好这个项目？

　　资料显示，2005年11月30日，鑫茂科技园短期借款只有2900万元，是天津海泰控股集团委托中行实业银行天津分行向公司贷款，而且期限只有两个月，2006年1月19日就要到期。更奇怪的是，鑫茂科技园将435万元定期存款抵押给中国农业银行天津华苑新区支行，从财务报告中看不出两者有任何业务关系——鑫茂科技园没有向其借款，为鑫茂集团提供担保也是以账面原值为1500万元的房产作抵押。需要说明的是，鑫茂科技园抵押的1500万元房产中有410万元是2004年末就已完工尚未销售的开发产品——综合楼，看来，抵押解除之前是很难卖掉了。

　　以鑫茂科技园现在表现出的盈利水平，借款带来的利息支出也将是公司不能承受之重，没有银行借款未必不是好事，怕就怕公司隐瞒了银行借款。

　　由这么一家公司来做天大天财的救世主投资者怕是要失望了。当然这不是说鑫茂集团的承诺就一定实现不了，天大天财近年来一直靠投资收益等非经常性损益来支撑业绩，会计师事务所也都出具了标准无保留意见的审计报告。只不过，投资者能否获得真金白银的回报又是另一回事了。