科达资金占用事件调查 保荐人信誓旦旦隐瞒骗局

　　科达股份上市前被大股东控股子公司借用2.9亿元巨资，一场有预谋的资金占用一直被隐瞒，真相随着稽查的展开而逐渐浮出水面。

　　作者:本刊记者 李德林 /文

　　11月28日，科达股份(资讯 行情 论坛)(600986)遭遇证监会稽查。科达股份成为保荐 制度实施以来，第一例被稽查的大股东通过借款方式变相占用上市公司资金的典型。在保荐人信誓旦旦的背后，保荐制度正遭遇诚信考验。

　　有预谋的借款

　　2004年4月26日，科达股份在上交所成功上市，实际募集资金2.43亿元。科达股份发行新股的惟一目的就是为了给东营黄河公路大桥有限责任公司(下称“黄河公司”)筹集增资资金，根据规定，科达股份动用2.35亿元募集资金增资黄河公司，其余的资金用于补充流动资金。

　　证监会济南稽查局对科达股份的调查正是公司上市前。据了解，早在科达股份上市前的2003年，科达股份控股股东子公司——东营市精细化工厂(下称“精细化工”)向公司子公司借款共计2.9亿元，针对巨额的资金借用，科达股份的决策层不但没有进行过决策讨论，在首次发行股票中也没有进行披露，此后也一直没有进行披露。

　　科达股份董秘韩晓光在接受记者采访时称，发生借款的那家子公司科达股份没有控股，作为独立核算的子公司，科达股份根本就管不了。

　　精细化工所借用的2.9亿元资金从2004年5月开始已经陆续归还，直到2005年10月已经全部还完。遗憾的是科达股份至今没有披露精细化工向旗下哪家子公司借用巨额资金，韩晓光不断强调稽查局正在调查，不方便透露。记者通过调查得知，韩晓光一直不愿意说出来的子公司正是科达股份费尽心机要注资的黄河公司。

　　记者了解到，黄河公司是科达股份与山东省交通厅公路局合资的项目，前期投入为500万元，科达股份为了实现对黄河公司的增资承诺，决定通过公开发行股票的方式募集增资资金，在2002年7月就通过证监会的发行审核，由于科达股份曾经发行了内部职工股，成为了遗留问题公司，科达股份的公开发行遭遇到暂停，直到2004年4月才得以成功发行。

　　记者了解到，精细化工通过借款的方式，从急需资金的黄河公司拿到了2.9亿元，当时黄河公司的董事长正是科达股份的董事长刘双珉。刘双珉同时也是科达股份控股股东广饶县科达实业有限责任公司的股东。面对2.9亿元的借用，没有董事长刘双珉的签字，黄河公司的资金怎么能流向精细化工呢？

　　科达股份通过19个月的努力终于解决了一直困扰上市的职工股问题，就在上市之前，大股东子公司却从黄河公司借走巨额资金，资金规模甚至超过了IPO募集的资金，这背后是大股东有预谋的借用。

　　记者了解到，科达股份目前在黄河公司占据3个董事席位，拥有60%的话语权，也就是说从借款开始到还款完毕，科达股份至少有三个人知道这件事情。但是，科达股份一再声称管不了的子公司，究竟被谁控制？被占用的2.9亿元资金曾经流向何处？

　　问题的答案或许只有等待稽查的结果才能大白，但是，占用资金给上市公司带来的损失却是再明显不过。

　　违规资金链曝光

　　记者调查发现，科达股份的资金链一直处于违规的运作之中。4月11日到17日，山东证监局对科达股份进行了巡回检查，一个月后的5月11日，山东证监局就给科达股份下达了《整改通知书》，这是科达股份上市一年后第一次被证监局要求整改。整改报告中显示，科达股份居然在公司章程中对股东大会审议关联交易事项时，对关联股东进行回避都没有做出规定，尤其是没有根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定修改公司章程的相应规定。

　　“科达股份的公司章程的漏洞为其违规带来了便利的通道。”监管部门的人士接受记者采访时表示，科达股份的公司章程出现连大股东回避关联交易表决都欠缺的这么低级的错误，不但能够堂而皇之地上市，居然在一年后的巡回检查才发现，所以精细化工以借款的名义占用科达股份子公司黄河公司的资金也就顺理成章，科达股份的违规在章程的违规背后接二连三发生也就不可避免。

　　科达股份事后公告称，2004年1月30日，上市前的科达股份与山东大王集团有限公司签订了《职工住宅项目委托管理合作协议》，委托大王集团对职工住宅项目进行管理，并在项目后期办理收款或个人房屋贷款手续。科达股份管理层认为该协议属于非经营性项目，其中未涉及项目金额，无须召开董事会。奇怪的是，这个没有经过必须决策程序的协议居然在《招股说明书》以及2004年的定期报告中只字未提。而就在这个协议签订之后，科达股份与大王集团发生了54笔的资金拆借往来业务，金额高达4.1459亿元。

　　大量拆借资金，科达股份的资金链出现紧张。科达股份从2004年4月23日开始，就频繁地在银行进行贷款，但科达股份在首次发行股票的时候，将这一切都进行了隐瞒。“54笔拆借资金，到底有多少是科达股份拆进，多少是拆出的，在目前没有详细披露的情况下，我们无法知道有没有募集资金被拆借。”监管部门人士认为，单从公布的几笔银行贷款来分析，科达股份还进行了举债，否则不会发生54笔的资金拆借，可能至今还有该披露而没有披露的融资信息。

　　保荐人誓言何用？

　　“科达股份是保荐人制度实施后第一家被发现大股东变相占用上市公司资金的案子。”监管部门的人士认为，“科达股份资金占用事件”正在考验保荐人制度。

　　“我们也是稽查局稽查科达股份后才知道的，以前我们也不知道。”科达股份上市主承销商联合证券总裁助理兼股票公募融资总部总经理马卫国接受记者采访时强调，科达股份是联合证券推荐上市的，但是科达股份的上市材料都是科达股份以及会计师提供的，联合证券的保荐人只是对公司提供的材料进行审核。

　　记者注意到，科达股份的上市路演时，联合证券的保荐人在网上宣称相信科达股份的材料的真实性。在科达股份上市的保荐意见中，保荐人强调：科达股份的公司章程符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证监会的规定。根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，公司符合上市条件。

　　你们作为主承销商，对于黄河公司的报表是否要全面审核？”针对记者的追问，马卫国承认要审核黄河公司的财务报表，但是科达股份并没有向联合证券提供2.9亿元的借款合同，所以也就不知道精细化工与黄河公司的借款事项。“黄河公司的注册资本只有1000万元，借款却有2.9亿元，你们保荐人怎么就不知道呢？”针对记者的追问，马卫国强调联合证券的保荐人绝对小心谨慎，不会帮助上市公司隐瞒任何情况，也不会帮助上市公司进行财务上的造假，即使科达股份现在的问题，会计师的责任远远比保荐人大的多。

　　记者了解到，黄河公司的资金变相占用并非偶然。根据科达股份2004年第一季度的财务报告显示，黄河公司占用了科达股份4700万元，黄河公司承诺科达股份在对其增资的资金到位后归还。而黄河公司占用科达股份资金发生在2004年之前，也就是说在更早前，黄河公司的资金也出现紧张。

　　“从科达股份资金的安排看，保荐人联合证券难逃保荐责任。”监管部门人士认为，黄河公司占用科达股份4700万元都提交了相关材料，作为黄河公司与科达股份共同的董事长刘双珉，在2.9亿元借用合同面前，不可能对董事会以及保荐人只字未提。记者注意到，科达股份的《招股说明书》显示，科达股份的应收账款共计1.59亿元，根据科达股份持有黄河公司50%股权的比例，进行权益报表的合并，以及黄河公司本身占用的4700万元，科达股份的应收账款至少应该为1.92亿元，科达股份在上市的时候就已经涉嫌财务造假。

　　“黄河公司的资金借用以及黄河公司占用科达股份资金的连串事件看，科达股份的控股股东涉嫌有预谋变相占用上市公司募集资金。”监管部门的内部人士认为。

　　在保荐人意见中，保荐人保证科达股份的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，并协助公司健全法人治理结构、协助公司制定了严格的信息披露制度和保密制度。保荐人还宣称对科达股份上市文件所载资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求，没有虚假、严重误导陈述或者严重遗漏，并保证对其承担连带责任。

　　相关报道：

　　科达股份欺骗发股 大股东早已巧挪上市公司资金