农产品天价股权激励引发关注 方案表决暗藏玄机

　　编者按:本报关于农产品“天价”激励高管的报道见报后，引起各方高度关注。良好的股权激励机制能充分调动经营者的积极性，将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，有利于企业的长远发展，这一改革的方向应充分肯定。农产品是股改全面铺开后第一家实施股权激励的上市公司，因此其方案应更具有示范效应和典型意义。为此，本报昨天进一步采访了农产品公司的相关人士，并邀请业内专家对公司的股权激励方案发表自己的意见，以期股权激励机制能够更完善、更规范。也欢迎市场各方人士能够就此问题继续置评。

　　记者调查:天价方案表决暗藏玄机

　　农产品股权激励方案非常顺利地通过了董事会和股东大会的审议，但记者调查后发现，农产品在股权激励相关事项的审议时采用了非常“巧妙”的做法，达到了暗渡陈仓的目的。

　　一般而言，股权激励实施细则包括实施股权激励的条件和激励基金的具体计提办法，由董事会通过后，再一并提交股东大会表决。但农产品董事会审议并向股东大会提交该事项时却将其分割为独立的两个方面，即董事会当时只审议实施股权激励计划的条件，也就是基本业绩目标，而对激励基金提取比例则约定由董事会另行决定。这就意味着，农产品股东大会审议股权激励实施细则时只涉及基本业绩目标，而最核心的激励基金提取比例则被董事会以另行决定的方式屏蔽。

　　在股东大会通过股权激励实施细则后，农产品董事会再按照自己的意愿制订核心的激励基金提取比例就显得名正言顺了。而当股东明白过来是怎么回事时，已经来不及了。

　　那农产品董事会为何会制订这样的高管激励制度呢?据公开资料，农产品有13名董事，其中独立董事5名，另有2名董事长期不主事(11月24日股东大会已更换)，其余6名董事中，有4名都是公司高管，分别为公司总经理、副总经理、财务总监和总工程师。

　　根据农产品股权激励计划管理办法，激励对象为公司高层管理人员和核心业务骨干，由于身份的双重性，上述4名董事高管应对股权激励计划实施细则如何表决呢?

　　根据深交所上市规则，董事就关联交易表决时应该选择回避，而事实上，在第四届董事会第十七次会议审议股权激励计划实施细则时上述4名关联董事不仅全部参与表决，而且全部投了赞成票。

　　虽然农产品董事会利用暗渡陈仓之术将激励基金计提大权掌握在自己手中，但根据公司法相关规定，这一事项仍然需要提交股东大会表决。公司法对股东大会行使职权有明确规定，其中一款就是决定有关董事的报酬事项。由于4名董事高管是明确的股权激励对象，因此，农产品计提激励基金实质上就是调整部分董事的报酬，而农产品董事会没有将该事项提交股东大会的确令人不解。

　　知名律师严义明告诉记者，公司法有关股东大会决定董事报酬事项的立法本意就是为了杜绝自己给自己定报酬的扭曲行为。而农产品董事会决定激励基金计提比例从而影响董事报酬的行为事实上已经违反了这一立法本意。本报将继续关注。

　　公司说法:“农产品”有话要说

　　“农产品”一位高管昨日表示:从实施激励所要求的净资产回报率的绝对数字来看，确实不算高。但纵向比较，其净资产回报率的增长是非常高的。农产品公司的业绩考核指标是由中介机构考察公司的实际情况后，制订初步方案经大股东深圳市国资委审核之后提出的，也征得了其他主要股东的同意。

　　该人士还表示，农产品作为首批推出股权激励的公司，方案中设计了风险保证金制度，如果完不成以上利润指标，管理层所交的风险保证金将被没收，可以说体现了风险与利益共担，激励与约束相对应的原则。也就是说，农产品公司的激励方案对于管理层来说是机会与风险并存。该人士称，管理层能够提取更多的激励基金说明农产品超额完成了利润指标，公众投资者所持农产品的

股票价值将更大，真正实现了中小股东、大股东与管理层共赢的局面。

　　上海证券报 记者 方言

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