郭家学欲退出云药重组 当初收购承诺眼看将泡汤

　　关键的“国际云药港”迟迟没有动工，东盛集团当初的收入目标承诺眼看泡汤，郭家学何去何从？

　　作者:本刊记者 赵燕凌/文

　　一年前，东盛集团联手中国医药集团公司(下称“国药集团”)，击败上海华源集团、 香港华润总公司、上海复星集团等劲敌，获得云南医药集团(下称“云药集团”)50%的股权。如今，医药行业2004年度最大手笔的整合已呈现失败迹象：收购方在2007年难以完成当初承诺的业绩目标，云南省政府正在劝退收购方，而且，国务院国资委对国药集团参与该案也并不支持。

　　如果该收购案失败，那么，和当初胜利挺进云南医药集团一样，收购联盟的主力——东盛集团董事长郭家学注定将再次成为焦点。

　　东盛重组云药集团新变数

　　昆明市郊外15公里的呈贡，有一大片开阔地，原先居住在此的农民已全部搬离，因为，重组后的云南医药集团计划在这里建设一个总投资额60亿元的“国际云药港”。但规划中的建设日期早已到了，这里却没有运进一砖一瓦，仍然一片空旷寂寥。

　　2004年9月，东盛集团和国药集团合资组建的中国医药工业公司(下称“国药工业”)以增资扩股的形式重组云药集团，持股50%。为了能够参与云药集团重组，郭家学可谓用心良苦。在国药工业中，东盛集团占49%股权，51%的控股权掌握在国药集团手中，但熟悉该收购案的人士均了解，收购真正的主导者是东盛集团，郭家学借道国药工业 “曲线救国”。

　　云药集团的医药资源丰富，资产占云南医药行业的半壁江山，而且，在整个云药集团体系内，还包括上市公司云南白药(资讯 行情 论坛)(000538)，云药集团80%以上的利润来自云南白药。而“云南白药”是国家级秘方企业，其品牌一定要控制在政府手中，民营身份的东盛集团不居优势，因此，郭家学找来国药集团，以国药集团的“国有”身份参与竞争。

　　国药集团成立于1998年，拥有国药股份(600511)等10家企业，是中央直属企业中最大的医药工商企业，2003年国内销售额超过123亿元人民币，在全国医药行业中排名第三。

　　据了解，当初谈判重组云药集团时，云南省提出的条件十分苛刻，设置了3个控制点：一是“云南白药”的品牌不出售、不入股；二是云药集团现有净资产进行溢价；三是到2007年，重组后的新云药集团销售收入120亿元，税收11亿元，净利润3.4亿元，否则云南省国资委将从国药工业的出资(7.5亿元)中扣除，并重新选择合作伙伴！ 而这些条件是上海华源集团、香港华润总公司所不敢应允的。

　　当时，国药工业答应这样的重组条件，入主云药集团时，曾引起业内很大震动，毕竟，3年实现120亿元的销售额，对很多医药企业来说，都是可望而不可及的。何况，到2003年底，云药集团的销售额只有30亿元。但是，事过一年，情况即发生巨变。“东盛集团已经把一部分国药工业中的股权转让给国药集团，其比例下降到30%多，不再主导医药集团的重组，而他的合作伙伴国药集团到目前也没有积极推行当初的计划，看来，云南省政府或许提前终止这次重组。”云南医药集团一位高管告诉《证券市场周刊》。

　　另外，一位知情人士告诉本刊：国务院国资委已插手此事，让国药集团退出重组，正帮助国药集团在中央直属企业中寻找买家，但到现在为止，没人敢接手， “3年完成120亿元销售额”太考验人了。

　　其实，东盛集团退出已有先兆，在2005年9月1日香港华润总公司退出云药公司，将手上股权卖给云药集团的签字仪式上，身为云药集团董事长的郭家学并没有出现在签字仪式现场。而且，在该签字仪式前一个月，国药集团高层到昆明洽谈 “国际云药港”项目，也不见郭家学的身影。

　　“国际云药港”卡壳

　　当初打的头破血流，如今为何又准备退出？一位知情人士告诉本刊：云药集团重组协议中的最大项目——占地3000亩、投资额60亿元的“国际云药港”项目至今没有开工，可能直接导致收购方2007年完成120亿元销售额的目标难以实现，使收购方面临被惩罚、驱逐的后果。但这块地到现在都没有审批下来，没有土地使用权， “‘三通一平’没建，人家怎么来投资，连路都没有？”

　　一位知情人士说：最新的各种变化导致当初的重组计划难以实施。看来，2007年完成120亿元销售额目标很难达到，与其到时接受惩罚，还不如现在退出。

　　云药集团的一位高管告诉本刊：为使2007年完成120亿元销售额目标，国药工业提出3个途径：投资建设“国际云药港”，进行二次招商，吸引投资；二是将青海制药厂麻醉药项目“搬”到昆明；医药临床用药的前40种药品销售纳入公司的销售渠道。这些都有助于做大新公司的销售额。

　　在重组完成后，东盛集团一位高管曾向《证券市场周刊》表示：外界虽然怀疑东盛集团的能力，但东盛自己对“3年实现120亿元销售额”目标成竹在胸。该人士提出的理由与上述云药集团高管介绍的情况类似，同时表示“何况，当时和政府有约：完成既定目标的80%就被视为完成了任务。”

　　在重组后不久，国药工业既改组云药集团董事会，在7名董事中，国药工业占4个席位，云南省国资委占3名，郭家学出任董事长。按照约定，勾画出2007年完成云药集团海外整体上市的所有准备工作，2008年实现新公司的海外上市；2009年，完成医药工业园区建设等一系列图景。

　　但这个图景现在看来可能不会成为现实，“国际云药港”至今没有建设，东盛集团将青海制药厂的麻醉项目 “搬”到昆明的计划也难以操作。

　　云南白药的一位高管透露，如果政府放弃了国药工业的重组，可能不再让新的买家来重组，而是独立将医药产业做大。“过去，政府计划使白药成为某个大型企业集团棋盘上的一枚棋子，以后，可能是自己下这盘棋了。”

　　而云南医药行业在来来回回的重组中丧失机会成本无疑是巨大的，上述云药集团的高管对云药集团走过的弯路表示遗憾。“如果当初就采取云药公司海外上市的方案，可能效果比现在要好的多。”

　　据了解，2002年，云药集团曾经有过一次改组，目的是海外上市。而现在，国药工业公司可能退出，能否找到新的接盘者、何时找到接盘者？而一旦国药工业退出后，当地政府如何做大云南医药工业？

　　“超脱”的白药

　　2005年11月28日，云南白药股东大会在公司召开，和以往不同的是，这次股东大会有40多家机构到场，几乎是国内基金、券商的“英雄大会”。

　　显然，东盛集团退出重组的传言传播千里，众机构投资者担心云南白药盈利能力是否因为外部重组需求而发生透支，更关心公司大股东如果再次发生变化，对其经营有多大程度的影响。

　　云南白药董事长王明辉在会上说，集团公司的重组对云南白药影响很小，历史上集团公司发生的几次重组，外方的力量都没有渗透到白药。这次和国药工业的重组，无论对白药的管理层和公司经营，他们都没有直接参与，“我们经营班子也不管别的，就是踏踏实实把白药做好。”

　　据了解，当初和国药工业重组，云南省政府已经规定：“云南白药”秘方和品牌不作价、不入股，由云南省政府拥有，云药集团可销售、使用“云南白药”品牌。其实，重组方对最有价值的“白药”品牌并没有控制力。

　　而且，当初云药集团重组时，按照协议，新云药集团的财务总监由云南省国资委派出；监事会成员中，国药工业只有1名，云南省国资委1名，职工代表1名。这样看来，在公司的最终运作上，云南省政府对国药工业还是形成了一定钳制。

　　更为重要的是，云南国资委通过控制“云南白药”这个品牌，实际上是控制了云药集团的命脉。

　　在国药工业正在退出云药集团重组的风声中，11月28日，云南白药改组了董事会，王明辉的董事长、总裁职位得到股东的支持而连任，其他董事、监事成员均产生于云药体系内。

　　而且，有消息说，云南省政府有意将云南白药作为试点单位，借

股权分置改革机会，实现云南白药管理层持股。