2000万即可控制赛马实业 变相MBO股民浑然不察

　　赛马实业的员工，何以仅仅拿出2000多万元，就成了间接持有赛马实业27.79%股权的大股东？

　　□ 本报特约作者 贺宛男

　　宁夏赛马实业股份有限公司(赛马实业(资讯 行情 论坛)，600449)，像是在一夜之间 就完成了企业的MBO(管理层收购)。到公司大股东变更公告发出时，已经是瓜熟蒂落，小股民们浑然不查。

　　赛马实业的大股东宁夏建材集团，本系国有独资企业。今年11月15日，公司发布公告，称大股东已完成改制，原建材集团已由国有独资，变更为由宁夏国资委和共赢公司合资的国有控股企业，其中国资委占51%股权，共赢公司占49%股权。

　　共赢公司是何方来者？在指定报刊披露的改制报告书透露，共赢公司成立于2005年7月26日，系“由张彬毅、马兴全等建材集团改制职工为出资人设立的有限责任公司”，也就是说，共赢公司是类似职工持股会性质的企业。

　　但公司在上海交易所网站上作为“备查文件”的《改制法律意见书》透出的信息是，其实早在2004年10月30日，建材集团职工代表大会就已通过了“改制方案”，经自治区国资委等部门批复后，于2005年7月12日起予以实施。

　　7月27日建材集团向工商管理机关申请变更登记，股东由国资委一家变更为国资委、共赢公司两家，注资资本由原来12538万元，变更为29987.36万元。也就是说此时赛马实业大股东业已变更，可赛马实业却过了四个月，到11月15日才予以公告。

　　建材集团改制悄悄进行，出资定价更是“别具一格”。

　　在指定报刊披露的改制报告书中，改制被描述为：“建材集团改制净资产29987.36万元，将其中51%保留为国有股，其余49%的净资产用于对职工解除国有企业劳动关系经济补偿和向职工出售。这段话按通常理解的意思是，净资产的49%一部分用于经济补充(即买断工龄)，另一部分用于向职工出售。

　　但是，公司的《改制法律意见书》中则称，截止到评估基准日，建材集团改制涉及的资产总额为52897.26万元，负债总额为17580.53万元，净资产为35316.73万元。

　　由职工解除国有企业劳动关系经济补偿资产、购买资产和职工增资作为出资共同组建设立的新公司(即共赢公司)的资产为14693.81万元，占建材集团改制后总股本的49%。而共赢公司的验资报告显示，该公司资本金16830.72万元，其中货币出资2136.91万元，以建材集团股权出资14693.81万元。

　　这一大段话看着实在费解，核心则是：原建材集团的49%股权，实际上有三部分组成：职工买断工龄补偿，购买资产，职工增资，而真正作为现金出资的就2136.91万元。或者说，赛马实业的员工，仅仅拿出2000多万元，就成了间接持有赛马实业27.79%股权的大股东。而这部分股权按净资产计算，价值达1.6亿多元。

　　那么，这些幸福的员工又是些什么人呢？

　　公开资料显示，共赢公司有五名董事，其中周春宁系上市公司董事、总会计师，武雄系董事、副总经理兼董秘，董事哈永生系上市公司下属青水公司董事长；还有三名监事，其中监事郭建华系上市公司监事会主席。

　　可见共赢公司的主要出资人多系上市公司中高级管理人员，共赢公司就是一个变相的MBO的产物；只是上市公司董事长、总经理等主要高管，出于人所共知的原因，有意不露面罢了。

　　证监会关于《上市公司收购管理办法》明确规定，上市公司更换大股东，必须披露最终股东的信息，“直至披露到出现自然人或国有资产管理部门为止”。到底谁是共赢公司的主要股东，他们又是以什么价格取得股份的呢？