关联公司密购力元新材 一场危机正在考验华天系

　　由于创始人钟发平在华天系的特殊地位，收购方科力远长期占用力元新材资金数千万元，数额与收购所需大致相当

　　

　　华天酒店是当地标志性建筑，如果力元新材“独立”，华天系无疑将面临分崩离析。本报记者罗昌平摄

　　

《新京报》制图/程强

　　本报记者 罗昌平 湖南长沙、北京报道

　　一场危机正在考验华天系。11月中旬，权威消息渠道证实，湖南科力集团旗下的湖南科力远高技术有限公司(简称“科力远”)，向力元新材(资讯 行情 论坛)发出收购要约。并购双方存在关联关系。

　　作为惟一一支具有国资背景的资本湘军，华天系拥有华天酒店(资讯 行情 论坛)(000428)、银河动力(资讯 行情 论坛)(000519)和力元新材(600478)。

　　如果三去其一，华天系无疑面临土崩。“分家的消息实际早在朱金武被查时就已释放出信号。”华天集团一位高层表示。

　　今年4月8日，华天集团原董事长朱金武及其夫人卢晓凤，因涉嫌挪用公款炒股被“双规”。4月22日，朱之心腹、银河动力董事长夏传文也因同案被刑事拘留。

　　9月29日，华天酒店自曝违规担保7000万元。

　　据证监会湖南证监局查证，华天酒店高层自2000年至2005年间成立了两家体外公司，累计获贷4.5亿元，其中至少1.51亿元用于证券投资业务，所获利益未纳入上市公司范畴。

　　力元式微与科力崛起

　　“我们有一套专门的班子，正在收购力元新材。”科力远一位高层介绍，该公司今年正增资扩股，准备在香港创业板上市。

　　来自力元新材高层的消息称，关联公司湖南科力远已展开收购该上市公司的相关事宜。

　　“我们有一套专门的班子，正在收购力元新材。”科力远一位高层介绍，该公司今年正增资扩股，准备在香港创业板上市。

　　10月24日，力元新材在三季报中预测，因报告期累计净利润与上年同期相比发生较大幅度变动，故预计2005年全年累计净利润与上年同期相比将下降50%以上。

　　力元新材的走向与其创始人钟发平紧密关联。这位39岁的湖南常德人，有着传奇的经历：15岁考上中南大学冶金系，25岁获得武汉大学博士学位，29岁成为中科院化学研究所最年轻的研究员。

　　钟发平现任湖南科力集团董事长。公司网站称，早在1997年，怀抱“科技兴国，产业报国”的理想和信念，钟发平以我国储能材料及先进电池领域学术带头人的身份，带着自己的专利回乡创业。

　　不无巧合的是，1998年华天大酒店移交给湖南省政府，时任湖南省经贸委企业处处长的朱金武受命出任华天集团董事长。

　　现年50多岁的朱金武，与钟发平系同乡。正是由于华天集团以投资者的身份出现，钟发平才于1998年成功创建长沙力元新材料有限公司。

　　这家主营连续化带状泡沫镍及系列产品研发的公司，2000年7月被国家科技部认定为“国家863计划成果产业化基地”。

　　2003年9月18日，力元新材登陆上交所，发行4000万流通股，发行价格4.93元，上市后总股本12369.75万股。华天集团通过湖南新兴公司和银河动力持有5021.85万股，成为力元新材的第一大股东，占40.6%；钟发平个人持股1506.56万股，占12.18%，其中部分为其专利折价。

　　其上市主荐人和主承销商均为泰阳证券，为鸿仪系旗下的公司，而鸿仪系掌门鄢彩宏也是常德人。

　　从公司财务情况分析，2002年，力元新材主业销货量在全球和国内同行业均排名第一，国内市场占有率为31.5%、全球市场占有率为24.1%.不过，最新数据显示，公司主营收入从2002年的2.43亿元增至3.72亿元，但净利润却从2337.99万元降到1964.63万元。

　　而今年半年报上市公司已发布警示：由于产品单一，在主要原材料价格大幅上涨、成本大幅攀升而销售价格不能相应提高的情况下，抵抗市场的风险相当弱，从而加大了公司的经营风险。

　　需提及的是，早在2001年力元公司上市失利之初，钟发平另起炉灶创建了科力远公司，利用力元新材的上游资源研发生产电池。

　　2004年，钟发平的“新能源王国”———科力集团诞生。公开资料显示，这家以先进电池材料及高能电池为主业的产业集群型高新技术企业集团，下属科力远、科力丰(新能源科技公司)、科润(研发基地)以及香港分公司。集团总资产达8亿元，净资产5.5亿元。

　　重要的人事变动也在这一年发生。当年8月，力元新材副总经理陈振兵调任科力远总经理；12月31日，钟发平辞去力元新材总经理一职，仅保留董事职位。

　　有人士评价，这不仅表示钟发平公开脱离华天集团，还显现其回购力元新材的端倪。

　　科力扩张的资金来源

　　上市公司的公告显示，三年来科力远共占用力元新材高达4600万元资金。稍一计算，该数据与科力远入主收购力元新材的代价相差十分接近。

　　科力远一位高层人士透露，钟发平目前已聘请财富证券做财务顾问，拟与另一企业联手收购银河动力持有的力元新材20.3%的股权。

　　据其介绍，此举一旦通过证监部门批准，钟发平将总共持有力元新材4017.6万股股权，从而以32.48%的相对控股优势取代华天集团的大股东位置。

　　按力元新材2004年每股净资产2.52元计算，钟发平入主该公司的代价超过6500万元。“贱价转让显然不可能，现在大伙关心钟发平去哪找这么多钱？”一位分析人士反问。

　　仔细梳理力元新材上市后的三年历程，或可找到蛛丝马迹。

　　今年9月2日，力元新材公告称，湖南证监局7月例行一项调查时发现，上市公司为关联方科力远提供3000万元贷款担保一事，除钟发平外公司无人知情。

　　公告发布是，钟发平仅为力元新材的董事。但内部人士称，长期以来，钟实际仍为力元新材的真实控制者。据科力远一位人士证实，该公司六成原材料来自力元新材。但在上市公司的公告中，科力远对力元的依附关系从未给出具体结算价格。

　　一个事实是，华天系掌门人朱金武对旗下三上市公司的掌控度，由弱至强依次排序为华天酒店、力元新材、银河动力，而这一排名正是三家上市公司实力由强到弱的次序。

　　上市公司的公告显示，三年来科力远共占用力元新材高达4600万元资金。稍一计算，该数据与科力远入主收购力元新材的代价相差十分接近。

　　早在2003年10月，也就是公司上市的次月，力元新材宣布变更募集资金用途，将计划投资1亿元的项目实施地点由长沙改为常德，实施主体由长沙力元变成了常德力元，同时投资也减少到8948万元。

　　从另一角度来看，由于背靠力元新材这一融资平台，科力远的扩张之路可谓如鱼得水。据《重庆时报》报道，2003年，科力远斥资1100万元购得原重庆力帆足球队，目的是获得政府承诺批500亩地。

　　但求地无成的科力远无力支撑。

　　在科力集团宣布成立的2004年，钟发平陆续从辅业中撤资，如先后撤资湖南金科担保公司和中大思特咨询公司。2004年7月起，足球队正式断“奶”。今年9月以零价格承债式转让。

　　“该集团目前的贷款超过3亿，主业盈利也不理想，拿下力元新材这个资金运作平台显然是一个出路。”力元新材一位高管说。

　　银河动力股权谜局

　　来自权威渠道的消息称，天晴投资的举动已引起证监部门的高度注意，科力集团能否顺利拿下力元新材还有待观望。

　　就目前情况来看，科力集团控股力元新材的最大障碍，关键在于华天系旗下的银河动力所持力元新材20.3%的股权。

　　“自家人办自家事，不会存在任何障碍。”华天集团某高管的话一针见血。

　　一个细节是，钟发平控制的科力集团聘请了财富证券担任此笔并购事宜的财务顾问。而长久以来，存在有关华天集团参股财富证券的传闻。

　　财富证券是综合类券商，其股东湖南省信托投资公司和湖南省国有资产投资经营公司，均隶属湖南省财政厅。

　　流传在湖南证券界的一个说法是，秦岭水泥(资讯 行情 论坛)(600217)庄家欧阳雪初，以秦岭水泥股票加现金形式代替湖南财政厅部分出资而成为财富证券的大股东，张家界(资讯 行情 论坛)(000430)原董事长禹荣刚被欧阳雪初委派至财富证券担任副总裁兼财务总监。

　　此前，欧阳雪初一直密谋通过湖南天晴投资公司入主银河动力，其背后有推动者，正是与欧阳雪初同为湖南财院毕业的常德澧县同乡朱金武。

　　2000年2月，也就是朱金武全面掌管华天集团的第二年，朱的另一同门同乡夏传文，被任命为华天集团投资发展研究中心经理。

　　2002年1月，夏传文再次被委以重任，担任华天系三大上市公司之一的银河动力的董事长。

　　湖南天晴投资公司成立于2002年7月，与夏传文调入银河动力的时间十分接近。

　　2004年11月11日，银河动力发布公告称，公司第一、第二大股东分别将持有的3.51%和17.49%的股权转让给湖南天晴投资，转让总价款为7800万元。如此举成功，华天集团仍以23.84%的股份成为银河动力第一大股东，天晴投资则位居第二大股东。

　　工商资料显示，天晴投资注册资金1亿元，主要是欧阳健出资9000万元，禹荣刚出资1000万元。

　　一个清晰的控股关系呈现：华天集团与天晴投资分享银河动力前两大股东位置；欧阳雪初是财富证券的大股东，而华天集团又是财富证券的潜在股东。

　　可查证资料显示，自2000年以后，银河动力12次涨跌幅超过7%，而财富证券的营业部7次上榜，成交金额在所有营业部中遥遥领先。

　　不过，湖南天晴投资公司总经理王一成告诉记者，该公司收购银河动力的计划后被搁浅。

　　来自权威渠道的消息称，天晴投资的举动已引起证监部门的高度注意，科力集团能否顺利拿下力元新材还有待观望。

　　华天酒店私设公司炒股

　　2003年11月至12月间，湖南省纪检部门派出两名工作人员对华天酒店展开了联合调查。同年12月28日，一份《调查报告》送至华天酒店数名高层的案头。

　　目前，华天系面临力元新材密谋“独立”的同时，另一核心企业华天酒店则陷入私设公司炒股的丑闻中。

　　10月28日，华天酒店在三季报中称，针对长沙同胜实业有限公司(简称“同胜实业”)和湖南天九投资咨询有限责任公司(简称“天九投资”)两家体外公司的整改已完成，并已追溯调整了公司2004年报。

　　上述两公司被曝光源自2003年的一场内部举报。被送往中央及湖南省各相关部门的举报函件称，华天酒店董事长陈纪明私设公司炒股。

　　现年45岁的陈纪明，1978年参加工作，曾任广州军区司令部技术侦察局政治部宣传科正连干事、湖南华天文化娱乐公司总经理、紫东阁华天大酒店总经理。

　　1998年朱金武空降华天集团时，陈纪明出任上市公司华天酒店的董事长。

　　2003年11月至12月间，湖南省纪检部门派出两名工作人员对华天酒店展开了联合调查。

　　同年12月28日，一份《调查报告》送至华天酒店数名高层的案头。

　　同胜公司于2000年8月10日在长沙市工商局注册成立，注册资金500万元，华天大酒店车队队长张新国出任法定代表人，股东之一舒丽国系华天大酒店办公室秘书。

　　2001年4月28日，天九投资注资1000万元成立，股东由时任华天大酒店人力资源部经理的李征兵和舒丽国两人组成，前者出任法定代表人。

　　据华天酒店一高层人士证实，舒丽国现为陈纪明的秘书，张新国后升为华天大酒店娱乐部经理，李征兵则被任命为衡阳华天酒店总经理，目前3人依然在华天内部任职。

　　上述《调查报告》称，“表面上看，同胜、天九两个公司与华天大酒店无关，但实际上这两个公司是由华天大酒店一手控制和操作的。两公司的注册资金都是由华天大酒店提供，进出两公司的资金也都是为华天大酒店资本运作服务的，两个公司没有独立开展过任何经营业务。”

　　调查组在审查同胜、天九两公司的财务时发现，其资本运作的资金来源包括：一是华天大酒店的自有资金；二是由华天大酒店提供担保的银行贷款；三是挤占的华天大酒店贵宾楼应付工程款。

　　据调查结果，华天大酒店通过这两个公司，进行了以下资本运作：一是开展投资理财。从2000年8月同胜公司成立开始，两公司通过深圳广信投资公司开展委托理财，共投入资金3.1785亿元，收回2.2713亿元，还有9072万元滞留在股市；二是向华天大酒店及其子公司补充收入。2001年以来，同胜、天九两公司共向华天大酒店及其子公司补充收入4126.8万元；三是进行调账。2001年底，华天大酒店为了再次配股，通过同胜、天九两公司向华天大酒店账上调入2180万元，进行账务处理；四是不便于公开的投资业务。

　　《调查报告》称，“2001年6月以来，由华天大酒店担保，同胜、天九两公司向长沙市商业银行瑞昌支行累计贷款4.45亿元，累计还贷3.5亿元，贷款余额9500万元”。

　　凑巧的是，今年3月、6月间，华天酒店为长沙华元广告有限公司(下称“华元广告”)提供两笔总计7000万元担保，放贷的主角正是“长沙市商业银行瑞昌支行”。

　　本报调查获悉，华元广告法定代表人马英天与陈纪明同为战友，私交很深。华元广告后成为华天酒店十大流通股股东之一。

　　“常德系”崩塌

　　“这是一个空前的打击，包括了政坛的高官和资本市场的高手。”湖南省纪委一位人士称。

　　此前述调查中，株洲九天公司也被纳入调查重点。

　　1997年1月21日，九天公司在湖南省工商局登记成立，注册资本200万元，股东包括严伏华(个体户)和陈新晖(陈纪明的妻弟)，严出任法定代表人。

　　《调查报告》称，九天公司是陈纪明在担任华天娱乐公司经理时，应他在部队时的老领导薛长春的要求成立的，严、陈两人只是名义股东，其真实老板是薛长春。

　　现年51岁的薛长春，湖南省常德桃源县人，从部队转业后，出任广东省扶贫经济开发总公司法定代表人。因经济问题于2003年2月14日被逮捕。

　　而针对陈纪明的举报尾随其后。

　　2004年12月21日，广州市中院对薛长春案作出一审宣判，薛因贪污公款1098万元、挪用公款302.5万元、失职造成国资损失750万元，被判处死刑。

　　薛长春所涉案件，集中于1997年1月至2000年10月间。

　　据《调查报告》，九天公司实际是一个空壳公司。调查发现，2000年3月至9月，华天大酒店与九天公司发生过数笔资金往来，涉及资金2800万元，“华天大酒店与九天公司的资金往来，均属于过账性质，没有发现挪用现象”。

　　有知情人士称，广东方面历年调查薛长春案发现的重要线索，被移交至中央及湖南纪检部门，随后相关部门在湖南展开了进一步调查。

　　而就在薛长春落马不久的2004年，多名常德籍人士先后爆出丑闻。

　　4月，湖南省政府副秘书长王道生被“双规”。王现年58岁，湖南常德人。

　　其所涉案件之一，即2000年至2002年，王道生为香港伟业装饰工程公司董事长王伟顺夫妇揽下华天大酒店贵宾楼1200万元的装饰业务。后者提供巨资作为回报。

　　同年6月7日，另一常德人、原湖南省高院院长吴振汉被“双规”，其原因之一正是通过不正当司法手段介入鸿仪系相关案件；8月20日，鸿仪系掌门鄢彩宏，被中纪委带走。随后鸿仪系多名高层被要求协助调查。

　　随后便是朱金武等人。

　　“这是一个空前的打击，包括了政坛的高官和资本市场的高手。”湖南省纪委一位人士称。

　　目前，华天集团董事长一职仍空缺，该集团事务由总裁汤义武主持。