洗白卖身 ST京西甘为陪嫁

　　昆仑琨财技至臻入化，先预订ST京西第一大股东的席位，再借力于司法，确保坐上宝座，最后通过关联交易，不掏一分现金便获得控股权

　　□ 本报记者 姚文祥

　　委屈？不情愿？无可奈何？对于即将到手的北京京西风光旅游开发股份有限公司(000 802，ST京西)第一大股东之位，北京昆仑琨投资有限公司(下称昆仑琨)仿佛更愿意对外界展示这样的表情。

　　在11月15日公布的收购报告书中，这家名不见经传的公司用了一串类似于“本公司对所获被收购方的股份并无特定的前期计划及目的”的排比句，将这种情绪表达得淋漓尽致。

　　但是，昆仑琨的无奈未免太过矫情。事实上早在半年前，昆仑琨就以一种隐秘的方式，将ST京西第一大股东的席位预订到手，再借力于司法，保证其坐稳第一大股东宝座，然后通过关联交易，达到未流出一分现金便获得ST京西控股权的目的。

　　登场之初即展示出非凡财技，ST京西的新主人固然令人刮目相看，但对于曾在戈德系高超财技的掌控下苦苦挣扎了数年的ST京西来说，昆仑琨过于高超的财技，也许并不是一个好消息。

　　新旧主人交替

　　谁还在关注ST京西？尽管拥有潭柘寺、戒台寺等北京西郊众多知名旅游资源，尽管近期一再传出重组绯闻而不乏概念支撑，但四年中股价跌去三分之二、身陷多宗诉讼难以自拔的事实，让市场对于这家1998年登陆股市的旅游公司早已失去信心和耐心。

　　但4年前，当南开戈德集团借ST京西大股东改制之机入主之时，南开戈德集团的高校高科技概念，加上此前其染指的两家上市公司股价在短期内暴涨三倍以上的辉煌经历，让京西旅游一时成为股评重点推荐的对象和市场追捧的热门。

　　其时，戈德系正如日中天，这家以南开戈德(000537，现名广宇发展)为旗舰的资本派系，在1999年买“壳”拿到股市的门票之后，立马四面出击，先后掌控河池化工(000953)、滨海能源(000695)等多家上市公司，因其既不乏小(固定资产小)、快(增长快)、灵(利润率高)项目，也不乏高超财技，一时间与北大青鸟系、清华系成为高校资本派系中的翘楚。

　　然而，戈德系经由北京戈德入主ST京西之后(持 股ST京西66.45%)，并未给投资者带来预期的上涨，反倒是在一系列看似高明的运作之后，累及上市公司的业绩急转直下，自2001年连续三年亏损，至2004年3月29日，京西旅游被交易所特别处理(*ST京西)，距退市已只半步之遥。为了保牌，同时也因为戈德系自顾不暇，自2003年9月起，戈德系先后邀请华远地产、天津中迈等公司重组北京戈德，但都是雷声大雨点小，最后无疾而终。

　　无论是相对于声名显赫的戈德系，还是曾经的潜在重组方华远地产和天津中迈，新主人昆仑琨只是藉藉无名之辈。昆仑琨是北京市门头沟区永定镇冯村经济合作社的控股子公司，2004年11月由一家工贸公司改制而成，注册资本为1.5亿元，这家公司的工贸特色在其大杂烩般的经营范围中可见一斑，上有投资管理和投资咨询，中间销售钢材、拖拉机、汽车配件、五金交电等，下则有零售副食品、烟、酒、粮等。但这家名不见经传的公司，在登陆股市之初，即展示出足可与戈德系一较高下的非凡财技。

　　先洗壳后转让

　　昆仑琨之所以对第一大股东席位表示无奈，是因为从表面上看，成为ST京西第一大股东并非其主动接盘，而是司法裁定的结果：因为ST京西的控股股东北京戈德欠款不还，昆仑琨将其诉上法庭，结果法庭将北京戈德所持ST京西股权裁定给昆仑琨以抵偿债务。

　　但北京戈德为何会欠昆仑琨款项并导致失出ST京西的控股权？事实上，整个交易是昆仑琨导演的一个先洗“壳”后转让故事，而这个故事的大体框架，在半年前昆仑琨主动入局时即已敲定。

　　2005年4月5日，ST京西以7725万元的价格，将其手中的两项资产和部分债权出售给北京戈德。在当时看来，这起转让的确合乎情理，此前ST京西已刚刚拿出2004年年报，以281.2万元的微小盈利实现扭亏并摘星。而在2004年度，上述两项资产给ST京西带来近600万元的亏损，单从保证2005年度业绩并远离退市边缘的角度来看，这两项资产显然也必须清除出上市公司。

　　但是，此时的北京戈德已脱离几年前那个声名显赫的戈德系。2004年，一直主事ST京西的南开戈德集团减持北京戈德，将ST京西的话事权拱手让出；同年，南开戈德集团出手了亏损多年的旗舰公司南开戈德(000537，现名广宇发展)，彻底退出资本市场。

　　2005年初，由于欠门头沟财政局7063.9万元款项未还，北京戈德所持ST京西60%的股权被门头沟区法院冻结。既无强力股东做后援，又欠下巨债无力偿还，此时的北京戈德显然已身陷财务困境，如何拿得出7725万元来收购资产为上市公司止血？

　　昆仑琨就是在此时出现，并以受让债权的方式主动入局。在ST京西向北京戈德出售资产的当天，ST京西、北京戈德与昆仑琨签署了一份债务转让合同，北京戈德回收资产所多需的7725万元，由昆仑琨以现金分期支付给ST京西，并由此导致昆仑琨对北京戈德拥有7725万元的债权。

　　这7725万元债权，则是后面的一系列故事的展开点。首先，昆仑琨以北京戈德未能如期偿还债务为由，请求门头沟区人民法院冻结北京戈德所持ST京西24.08%的股权，然后，由于三次司法拍卖均无人应拍，门头沟区人民法院于8月29日将这部分股权以4626.72万元的价格裁决给昆仑琨。

　　11月10日，同样的故事再次上演。在三次司法拍卖均无人应拍之后，门头沟区人民法院又将北京戈德所持ST京西18.93%的股权，以3421.44万元的价格裁决给昆仑琨。至此，昆仑琨已持有5000万股ST京西(占总股本的43.01%)，“心不甘情不愿”地坐在了第一大股东的位置上。

　　但纵观整个交易，这其实就是一个先洗“壳”后转让的故事：原大股东先回收劣质资产，然后将净“壳”卖给收购方，原大股东洗“壳”所需的资金则由收购方垫付。所谓的债务转让，其实相当于收购方预付的股权转让款。至于其间穿插着的两次司法拍卖与司法裁定，则正是收购方昆仑琨的高明之处，其目的就在于保证ST京西的控股权按部就班地落入其手中(详见辅文《司法程序 格挡监管的并购利器》)。