未入主先套现的三步曲

　　本报记者 姚文祥

　　关于ST京西的7725万元债权，是后面的一系列故事的展开点。昆仑琨利用精准的三步控制，通过关联交易，实现未入主就先行套得收购款的操作。

　　步骤如此展开。

　　第一步，昆仑琨以北京戈德未能如期偿还债务为由，请求门头沟区人民法院冻结北京戈德所持ST京西24.08%的股权。然后，由于三次司法拍卖均无人应拍，门头沟区人民法院于8月29日将这部分股权以4626.72万元的价格裁决给昆仑琨。

　　第二步，11月4日，ST京西与北京华丰

房地产开发有限责任公司(下称华丰地产)进行一项总价为8258万元的交易。交易的标的是位于门头沟区的一个地块，华丰地产于2004年6月以6226.7万元的代价取得这个地块，此次则以36.96%的溢价售出。

　　近年来北京房地产行情看涨，地块一年间增值36.96%也许并不足为怪，但值得关注的是，华丰地产与昆仑琨同为门头沟区永定镇冯村经济合作社的控股子公司，华丰地产还持有昆仑琨4.67%的股权，为后者第二大股东。

　　第三步，11月10日，昆仑琨利用同样的招数，在三次司法拍卖均无人应拍之后，门头沟区人民法院又将北京戈德所持ST京西另外18.93%的股权，以3421.44万元的价格裁决给昆仑琨。至此，昆仑琨已持有5000万股ST京西(占总股本的43.01%)，“心不甘情不愿”地坐在了第一大股东的位置上。

　　若将昆仑琨与华丰地产视作一个整体，则整个股权收购交易的现金流向大体如下：先是由北京戈德收购资产，昆仑琨先垫付7725万元；然后昆仑琨以追索垫付款为名，通过司法裁决获得ST京西的控股权；再由关联方华丰地产向上市公司出售地块，上市公司掏出8258万元。

　　在整个交易中，真正掏出真金白银的只有ST京西，北京戈德分文未出就拿走上市公司的两项资产和债权，昆仑琨所在的利益体系不但变现了一个地块，还获得了ST京西的控股权。至于先前支付的7725万元，在整个交易中的作用只相当于一笔过桥资金。

　　空手套狼，昆仑琨的功力不止于此，ST京西的付款节奏可展示其财技的另一面。华丰地产与ST京西约定，交易合同签订之日付款2000万元，签订之日后15日内再支付2000万元。这意味着最迟到11月19日，昆仑琨的关联方将有4000万元现金进账，这笔资金恰好与第一次司法裁决4626.73万元的价格相当。余下的4528万元，则留待ST京西12月1日股东大会审议通过本次交易之后支付，这一时间点的控制，则与第二次司法裁决相去不远。

　　这相当于，每当一笔股权被司法裁定到昆仑琨名下时，昆仑琨的关联方也能回收大体相当的现金，对于昆仑琨所在的利益体系而言，先前流出的现金由是分期回流，而收购方在现金流出与流入的时间点上控制之严密，实在让人叹为观止。