收购湘火炬真相 潍柴动力首度开口

　　本报记者 王法争 山东报道

　　紧张地等待了三个月之后，潍柴动力(2338.HK)董事长谭旭光终于松了一口气。

　　“对湘火炬(000549.SZ)的收购估计近期就能得到证监会批复。”11月初，潍柴动力董秘戴立新解释道，现在收购工作的最后一道障碍已经扫清——竞购方陕西万向西部开发有限 公司(以下简称万向西部)与中国华融资产管理公司签署了《关于湘火炬汽车集团股份有限公司项目的谅解备忘录》，正在向北京市仲裁委员会办理撤回仲裁申请。

　　此前的8月8日，潍柴动力为第一大股东的潍柴动力(潍坊)投资有限公司通过竞标的方式，以10.23亿元的价格拿下了原德隆系所持有的湘火炬28.12%的股权和4.01亿元的债权，并于8月11日在北京正式签署《股权转让合同》和《债权转让合同》。

　　由于在竞买之前万向西部曾经就相关股权、债权分别与德隆及其关联企业及湘火炬A签署过转让协议，万向后来以此为由提起了仲裁，成为潍柴入主湘火炬的最后一个关口。

　　11月2日，面对本报记者，谭旭光等潍柴高层踌躇满志：“10亿元的报价虽然在外界看来是天价，但我们觉得还是比较保守的，非常值。”

　　横刀夺爱万向

　　按照媒体的报道，潍柴动力这次是以“抢婚者”的身份后来居上，从万向手中夺走了“准新娘”湘火炬。有评论甚至认为，仓促出手的潍柴动力开出10.2亿元是个非理性报价。

　　谭旭光认为这样的推测是没有根据的。2004年3月，潍柴动力实现香港主板上市，募集到11.6亿港元资金，之后，潍柴就开始考虑产业链的横向整合，“选中的目标就是湘火炬，因为其拥有中国盈利能力最高的重卡零部件资产。当时还初步判定，湘火炬是德隆旗下唯一一块净土。”

　　戴立新透露，去年上半年，明斯克航母公司的资金问题波及到湘火炬，导致湘火炬资金链断裂。潍柴感到机会来了，开始正式把收购湘火炬提上日程。

　　当时湘火炬原董事长聂新勇采用了紧急措施，主要是诉讼的方式，对湘火炬进行了财产保全，切断了湘火炬和德隆系的联系。

　　就在潍柴紧锣密鼓地调研的同时，万向集团先行一步，于去年7月21日分别与新疆德隆、广州创宝投资有限公司、陕西众科源新技术发展有限公司三方就本次拟收购的股份签订了《股权转让协议》。

　　据说，当时主导重组的是以聂新勇为代表的湘火炬原管理层。“德隆事发以后，聂和万向的人一起到证监会汇报情况，表达了将股权、债权转让给万向的意向。”一位知情人士表示。

　　如果事情直线发展，万向将作为独家购买方入主湘火炬，其所需要只是在价格方面与德隆的托管机构华融协商。但是，半路杀出的陕西西飞集团给了潍柴一个机会。

　　“因为有了一个以上的买家，华融决定对湘火炬进行招标。”潍柴的有关人士说，“据我所知，其中与华融进行过实质谈判的，就包括潍柴、宇通、一汽集团、三一集团等8家企业。”

　　2004年7月27日，华融通知有意向的收购方，要求必须在8月3日前交纳两亿元保证金，8月8日进行公开招标。

　　当时华融已经制定了竞标的规则：暗标拍卖，价高者得。

　　知情者说，当时还对竞标者有一个明确约定：鉴于曾经的协议，这次拍卖出价在6.8亿-8.2亿元之间的，就自动归万向。最后，交纳两亿元保证金的只有万向和潍柴两家。前者出价8.23亿元，后者则以10.23亿元的价格得以胜出。

　　为什么是10.23亿元？

　　对于高出竞争对手2亿元之多的10.23亿元的报价，外界一片唏嘘。谭旭光对此回应说，“10.23亿元低于我们的心理预期。”

　　据透露，在应价之前，潍柴和其并购顾问华欧国际参考了数个模型，对本次拍卖的资产价值进行反复测算，最后的得出结论，真实价值应该在11亿-14亿元之间。

　　潍柴志在必得。而根据竞标规则，潍柴出价必须高于8.2亿。“因为是暗标，一揭两瞪眼，而万向会出多少则难以预测。8月8日之前，我们每天只睡三四个小时，对报价反复权衡。”戴透露，最后时刻，谭旭光等几个核心层拍板，决定加2亿。

　　交纳保证金以后，潍柴进行了一连串的准备工作。

　　8月2日，潍柴动力(潍坊)投资有限公司成立，注册资本为500万元人民币。第二天，公司增资至9.88亿元人民币。8月5日，潍柴投资再次增资至16.38亿元。

　　潍柴投资目前的股份结构为，潍柴动力持股45%，潍柴所在地的两家大型国企山东海化集团和潍坊亚星集团分别持股30%和18%，龙口市金龙电器有限公司拥有剩余的7%的股权。最终，在当地实力企业的资金协助下，一举拿下本应是万向囊中之物的湘火炬。

　　“如果万向得手，很难预料以后会出现什么样的情况，很有可能是万向与上海电气之间联手，成为潍柴强大的对手。”潍柴方面表示。

　　湘火炬下一步

　　对于外界传言潍柴收购湘火炬的目的是通过其控股51%的陕西重汽进入整车制造行业，谭旭光并不认同。

　　“潍柴将一如既往地支持其独立运营的战略思路，完全按照市场规则运作。”谭旭光表示。

　　同时，由于潍柴的实际控制人中国重汽目前从事与湘火炬控股子公司陕西重汽类似的产品生产与销售，构成同业竞争，潍柴投资作了如下承诺：包括但不限于向独立无关联第三人转让相竞争的业务或与上市公司合作组建项目公司等。

　　谭旭光还毫不讳言，在湘火炬的5块主要资产(陕西齿轮、陕西重汽、湖南火花塞、牡丹江空调、越野车)中，潍柴最感兴趣的是齿轮业务和火花塞资产。

　　仅湘火炬控股51%的陕西法士特齿轮有限公司(以下简称陕齿)2004年利润就高达8.45亿元，盈利能力甚至超过了在香港上市的潍柴动力(2004年经营利润为7.975亿元)。

　　潍柴动力是世界最大的单一品牌10升发动机制造基地，分别占据重型汽车和工程机械等动力配套领域80%和78%的市场份额。

　　陕齿目前在国内15吨以上重型

汽车市场的占有率超过90%，并且已经成为全球单厂年产量之首。

　　而潍柴动力及其旗下各公司每年生产的各类

柴油机所用齿轮，基本从其它配套厂家采购。

　　“潍柴动力重组湘火炬，有利于陕齿和潍柴动力分别凭借双方的市场优势相互拉动，实现战略协同。”谭分析说。

　　戴立新也告诉记者，双方的产品无论在生产还是在某些产品的销售上，都有很强的互补性，重组之后可以极大地降低双方产品的生产和销售成本，提高了产品在市场上的的议价能力。

　　潍柴的有关人士说，现在整个中国重汽市场，是四分天下(中国重汽、陕西重汽、重庆重汽和福田)；齿轮市场是“双寡头”主导，陕齿举足轻重(另外一家是綦江齿轮厂，原本由湘火炬控股，现在被上海电气集团购得)。

　　谭旭光对下一步潍柴和湘火炬的设想是，迅速将湘火炬的汽车零部件与机械零部件产品与股东潍柴动力的产品资源进行整合，以期企业在采购、生产、销售等产业链系统在较短的时间内有效发挥最大的协同效应，做强做大中国汽车及零部件的民族品牌。

　　消息表明，陕西重汽和其第二大股东陕汽集团以及美国康明斯合资新成立发动机厂，有坊间传闻说，潍柴之所以支持，其本意在于可以方便地“偷梁换柱”，获得康明斯的欧Ⅳ技术，这将对刚刚自主研出欧III的潍柴的后续产品革新将起到根本性的作用。潍柴人对此笑而未答，不愿置评。