徐工收购案解码：减负之困远非看上去那样美

　　本报记者 彭朋 胡怡林 徐州报道

　　10月25日，徐工集团与美国资本大鳄凯雷集团终于在收购协议上落笔。

　　这份协议，为中国首开外资控股权收购企业的限制，引人注目之处在于中方的底线，以及外资的退出路径。徐工的红线是：建立一个长久的品牌基地；生产基地在徐州；徐工的 品牌也不能动，无论未来上市与否，都永远使用徐工的品牌；对职工工资的承诺不低于合资前最高的一年。

　　谈到凯雷的投资路径时，摩根大通投资银行中国部董事总经理方方认为：“对于徐工今后的整合最重要的一点是承诺保持原有的管理层。这个很难预测，我自己的判断是下一步徐工会变成一个真正的公众型的公司，因为凯雷最后一定要退出，退出就是通过最典型的方式上市，然后在市场上慢慢卖掉自己的股份这种方式来退出，最后徐工会变成一个真正的公众型的公司，政府还是持有15%的股票。我觉得这是徐工将来最典型发展的渠道。”

　　凯雷集团以注资3.75亿美元(30亿人民币)的价格获得徐工集团旗下惟一盈利的徐工机械85%的股份，同时该收购触发了对徐工机械旗下徐工科技(资讯 行情 论坛)的要约收购。

　　减负之困

　　记者几乎走访和电话致电了徐工集团下属的所有企业以及徐州相关政府，得到关于改制的线索却凤毛麟角，大部分子公司或关联的高层既不愿透露个中细节，也不认为企业运营会为此受影响。不过记者仍然听到了一些不同的声音。

　　徐工集团内部人士于2005年10月28日向记者证实，凯雷已经向徐工承诺，在合资之后，裁员比例一定不会超过5%，但已经有多位知情人士向本报记者透露，事实上，在凯雷进入之前的“减负”工作正在进行之中。除了核心产业以外的大部分企业均将剥离出徐工机械给徐工集团。将于2006年搬迁到徐工集团位于金山桥总部的徐工筑路公司(原徐工机械制造厂，徐工科技旗下公司)已经开始裁员计划，一位该公司的车间主任向记者抱怨，该公司的裁员人数将从4000余人减少到2000人不到。“买断工龄的钱则是根据每个公司的绩效来定的，筑路公司现在效益没有以前好了，所以补偿的就少。”

　　尽管徐工机械每年都有常规裁员，但此次工龄买断却由于此次收购引发了间接的矛盾隐患。一位徐工液压件厂(徐工集团旗下公司)的车间主任说：“卖给外资，我们厂20年工龄买断却只有2-3万元人民币，这实在叫人没有办法接受。”

　　“我现在基本上晚上买菜，因为落市的菜比较便宜。”徐工机械一位被国务院认定具有特殊贡献的老工程师这样对前去看望他的老朋友说。这位老工程师目前的退休工资仅为1000元，这和徐工集团一些退休高层的退休金相仿。

　　徐工机械的老员工抱怨这其中有不公平因素，徐工现任高管的薪酬则是被用来比照的标准。“2004年徐工集团可以达到65.9亿的销售收入，是由多少徐工人共同创造起来的？现在一些中层干部就可以拿到20-30万的年薪，高层更不用说，这种待遇对很多给徐工做出过贡献的老人们来讲是一件寒心的事。”

　　尽管如此，改制之后的徐工机械仍然将会是一个比较干净的资产。本报记者获悉，徐工机械和凯雷的战略投资合作并非简单的合资；徐工在双方的协议条款里设置了诸多有利于徐工的限制性条款。包括建立一个长久的品牌基地；生产基地在徐州；徐工的品牌也不能动，无论未来上市与否，都永远使用徐工的品牌等；政府还要求，不是简单的合资，需要带来新的项目，现在凯雷至少已经为徐工引入两项重大的合作项目，如果项目进不来的话，还会有惩罚性措施。“我们是把改制当作一个系统工程来做，目标是要打造一个跨国公司，使其资本国际化。”

　　控股权收购

　　尽管徐工在引资过程中，几乎面临着所有重组企业的中微观问题，如劳资、减负，但在徐工集团和省市政府看来，引资重组是徐工集团发展的惟一必然。这种压力来自于外资民企的竞争压力，也来自于徐工集团难以重负的职工和各种负债压力。

　　徐工集团正式成立于1989年，是在地方政府的牵头之下，整合了数家工程机械制造公司，现在徐工集团的主要骨干企业均有超过50年以上的发展历史。徐工一位原高层在2005年11月2日接受本报记者采访时透露，徐工机械一度以“三厂一所”为傲。原徐州重型机械厂主要以汽车吊生产为主；原徐州工程机械厂以压路产品为主；而装载厂则以装载机械为核心；从2000年到2004年，随着机械制造市场的再度回暖，徐工集团的核心产业都处于需求大于供给。而2004年的宏观经济调控又改变了这种世道向好的局面。一些徐工集团内部人士透露，除了生产汽车吊的重型厂能够带来很好的创利以外，旗下上市公司徐工科技都在今年面临一个多亿的亏损预计。

　　根据记者调查，徐工集团目前有2.5万名职工，其中徐工机械占1.2万名；加之退休员工，徐工集团整体负担的员工总人数超过3万人。徐工机械不但要承担所有集团的人员和债务负担，人工成本也在几个亿以上。消息人士还透露，徐州市把几个大企业全部交给徐工集团管理，每个企业的破产费用在1个亿左右，包袱非常重。更令徐工机械感到压力的是，徐工机械以外的其他企业目前全部处于亏损状态，都由徐工机械担保。

　　面对企业的生存，职工的生存，国内产品市场也发生了质的变化：卡特比勒\volvo等国际行业巨头纷纷在中国登陆；资金、品牌、技术上都强于国内企业的外资在短短两三年时间里就占据了中国三分之一的市场，并且全面覆盖高端市场；与此同时，民营企业在抵御宏观调控等风险的能力方面也表现出了比国有企业更灵活的机制。

　　尽管如此，徐工机械改制仍然一波三折。一位徐工集团的知情人士透露，徐工机械甚至还在2003年设想过MBO的方案(当时MBO并未被国家叫停)，但徐工机械最后决定放弃这种不会给公司带来更大利益，融资途径不能得到改变的方案。当然在选择合作伙伴究竟是外企还是民营企业方面，徐工也曾经颇费周折，外资(产业投资者/财务投资者)民营企业，共有几十家递交过方案。徐工机械在和像德隆之类在当时公关能力非常强势的民营企业谈判时查阅了几百份收购方的背景报告和资料，最终决定放弃民营资本。半年之后，德隆系垮台。

　　作为徐工财务顾问的摩根大通投资银行中国部董事总经理方方接受本报记者采访时评价徐工新来的大股东：“这次交易是一种具有突破性的双赢；摩根作为财务顾问，帮其选择投资者就提出了很多要求，比如自有资产、自有技术发展、项目引进、国际市场拓展、历史包袱等都有数字性的约定；而这些凯雷都做到了。”

　　方方在出席近期的一次资本市场论坛时首次谈到凯雷成功的原因。他认为凯雷胜出主要来自于两个方面，一是凯雷本身在美国有投资类似的公司，所以它对这个行业很了解，那个公司叫GVW，也是做工程机械的，将来可能会有一些技术方面的合作，这个行业可能在销售渠道等等方面都互动，另外一个就是因为它本身不是一个工程机械的企业，所以它不要求你改变品牌，改你的

商标，如果你卖给了一个卡特彼勒这样的公司就把它当成中国分部了，就不是徐工，这可能不是徐工愿意看到的，所以这就比选择一个策略性投资者要好。所以各家的公司有不同的需求，但是从那个角度，这点恰恰是凯雷可以带来更多价值的地方。

　　(本报记者 欧阳晓红 对本文亦有贡献）