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□本报记者 张伟建
当股权分置改革进行得如火如荼之际，众多已经过重大股权重组和资产重组的上市公司却陷入两难境地。
一方面，如果支付对价，这意味着刚付出不菲重组成本的新大股东则须支付一笔“
额外”成本；另一方面，如果不支付对价，方案极有可能得不到众多流通股东的认可。但若不进行股改，公司则有被边缘化的危险，这不仅影响到上市公司未来发展，而且有违收购方控制上市公司的初衷。
像在今年初，中国铝业耗资7.67亿元，以每股5.5元的价格从兰州铝厂手中收购了占兰州铝业总股本28%的股权，成为兰州铝业的第一大股东。收购完成后，由于二级市场持续低迷，目前兰州铝业流通股在二级市场的交易价格仅为4元多。而经过增发后的兰州铝业的流通股数量已超过非流通股600多万股。
显然，如果股改并给流通股股东支付对价，意味着中国铝业再付出一笔收购成本；如果不支付对价，则难过流通股的表决关。
另外，去年底，甘肃靖远煤业重组处于退市边缘的*ST长风，股权重组完成后，又进行了重大资产置换，靖远煤业的优质资产被置入上市公司。上市公司获得了新生，数以万计的流通股股东暗自庆幸。然而，充当“解放军”的甘肃靖远煤业面对股改却犯了愁。流通股东们会抱着“知足者常乐”的心态，不再要求对价而举手通过新大股东的股权全流通吗？靖远煤业心里没有底。
浙江红楼集团面临同样的困惑。2003年9月，该公司开始正式重组连年亏损的兰州民百，以高于公司每股净资产60%的溢价从原第一大股东手中收购了占总股本近29%的股权。而兰州民百股票经过连年下跌，目前股价仅有2元多。显然，非流通股东若不想“出血”便获得股票全流通权利是很困难的。但兰州民百流通股比非流通股多近3000万股，已付出上亿元重组成本而从上市公司获益甚少的浙江红楼集团提到股改愁肠百结。
“等等看”是大部分重组公司的无奈之举。然而有没有比等更主动的办法呢？有业内人士接受记者采访时说，这类公司大股东可根据不同情况采取相应的措施，以最低限度保证自己的权益和防止国有资产流失。实力雄厚的大股东可乘股市低迷、股价较低之机在二级市场收购流通股，一方面可减少对价的支付，另一方面在股市回暖之际可获取资本收益。此外，还可强化对上市公司的控制权。现金流充裕的公司可考虑股权回购，流通股份减少了，保证了在册股东的权益，大股东在股改谈判中的难度也相应减小。
此外，有关人士还建议，重组公司应加强投资者关系管理，针对股改，在非流通股东与流通股股东架起充分沟通交流的桥梁，让新大股东给流通股东们算笔“重组账”，并展现公司未来发展前景，以取得流通股股东对大股东、尤其是刚付出巨额成本救公司于水火之中的大股东的谅解和认可。只要流通股股东们认识到已重组公司如*ST长风的大股东已“提前”支付了对价，那么他们也许不会再苛求新大股东为获取流通权而再次支付对价。
(证券时报)
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