南京水运股权分置改革网上交流会实录

　　南京水运(资讯 行情 论坛)总经理冯春明先生致辞

　　尊敬的各位股东、各位投资者、各位网友：

　　大家好！

　　非常高兴有这样一个机会跟我们广大股民进行集中的交流。在这里，请允许我代表南京水运实业股份有限公司对参加股权分置改革网上交流会的所有来宾表示热烈的欢迎！对关心、支持南京水运发展的广大投资者及各界朋友们表示衷心的感谢！

　　南京水运于1997年挂牌上市，经过多年的奋斗，目前已经发展成为垄断长江原油运输市场、跻身沿海及国际油品运输市场的专业化油品运输公司。2005年前三季度，公司继续保持了有序、快速和稳健发展的态势，主营业务收入、利润总额、净利润均创公司成立以来同期新高：主营业务收入达7.82亿元，比上年同期增长31%；利润总额达2.63亿元，比上年同期增长47%；净利润达1.76亿元，比上年同期增长46%。2005年三季度末，公司总资产达到22.04亿元。

　　对公司而言，2005年是发展年也是改革年、转型年。公司面对沿江管道的冲击，积极实施战略转型。展望未来，公司将逐步实现业务转型和战略转移，加大海上石油运输投入力度，扩大海上石油运输规模，通过实施由江至海的发展战略，将公司打造成为国内海上石油运输企业的前三强。

　　今天，公司积极地推进股权分置改革，这次改革将为公司的后续发展带来新的历史机遇，股东之间利益将趋于一致，有利于公司法人治理的规范运作，有利于公司实现市场化的制度创新，最终有利于公司的长远发展。公司将尽心尽力尽职，不断开拓进取，以优良的业绩回报股东！

　　为更加广泛深入地与流通股股东进行沟通和交流，我们举行本次路演，利用网络与投资者进行一次亲密交流，以便让全体流通股股东对本次股权分置改革方案、公司的发展状况、未来成长性和投资价值等能有进一步了解，欢迎广大投资者积极参与。

　　谢谢大家！

　　股改方案讨论

　　问：本人认为10送2.8股对价水平太低，请从投入成本上考虑双方的利益。

　　冯春明：如果直观地比较送股比例，公司的对价水平略低于市场平均水平。制定本方案主要是考虑到以下因素：首先，控股股东拥有较高的持股比例是大比例送股的前提条件，而公司目前控股股东持股比例为38.35%，按10送2.8支付对价后，控股股东的持股比例将降到32.43%，如再进一步提高送股比例，过于分散的股权结构不利于公司业务的持续、稳定发展。其次，作为参加股改的央企，我们的对价处于中等偏上水平，另外公司的方案是基于对公司质地、发展前景和市场情况制定的。再次，考察一个对价方案合理与否，送股比例并不是唯一标准，还应考虑非流通股股东为获得流通权支付的成本以及所送股票的含金量、送股的价值等因素。南京水运非流通股股东送出5，132.81万股，送出率高达15.44%，对价价值达13，858.58万元，送出率与股改全面开始后前两批公司非流通股股东平均送出率基本一致，且高于前两批试点企业平均送出率14.9%的水平。方案实施后，控股股东的持股比例为32.43%，与试点上市公司相比也是较低的。在送股的同时，控股股东还对所持股份的限售时间做出了承诺，减少了股价波动给流通股股东带来的风险，有利于保护流通股股东的利益。

　　综合考虑南京水运的实际情况，公司非流通股股东的对价安排和承诺，显现了对流通股股东的诚意，尽最大可能保护流通股股东的权益不受损失。现在公布的方案是考虑了公司的实际情况，充分尊重流通股股东意见的基础上制定的。该方案已经得到非流通股股东一致同意，并报国务院国资委备案。方案公布后，我们将在十天内与流通股股东进行沟通和协商，我们将充分听取流通股股东的意见和建议，继续向有关方面报告及反映。

　　问：与其它公司方案相比，南京水运的方案有什么亮点和创新？

　　金春保：南京水运本次股权分置改革方案采用的是投资者最容易接受和理解的方式，即简单的送股方式，并没有什么特别的创新。我们认为并不是创新才是维护投资者权益的最好办法，实实在在的送股和股份公司实实在在的业绩才是对投资者最好的回馈。

　　问：请预计一下，实施对价后二级市场复盘时，公司股价大概会处于什么区间？

　　李华忠：假定以10月28日的收盘价为准计算，10送2.8以后的理论除权价为3.58元。公司三季度每股收益为0.34元，预计全年每股收益在0.45元左右，以此计算，公司股票除权后市盈率仅为8倍左右，低于10倍左右的国际市场平均市盈率，具有较高的投资价值。

　　问：我持有转债，目前如果转股可能会出现亏损；如果不转股，当转债数量低于3000万时转债又面临停止交易，既然不参与股改，就应按B股的处理一样，也不停牌！

　　樊长江：转债持有人作为债权人在股权分置改革中的相关权益，我们在制定股改方案时充分地予以了考虑，由于历史的原因，可能有些转债持有人现在转股是亏损的，但是，如果修正转股的相关条款，可能也会触及到其他股东的利益。至于停牌是否合理，我们只是按照现在的股改程序操作，无法左右。

　　问：我觉得送的再多也是零，因为市场自动除权，对流通股股东来说市值还是那么多。

　　曾善柱：公司积极推进股改是为了贯彻落实国家股权分置改革精神，适应资本市场发展新形势；同时也是为有效利用资本市场工具、促进公司发展奠定良好基础。从公司自身的角度来说，有利于引进市场化的激励和约束机制，形成良好的自我约束机制和有效的外部监督机制，进一步完善公司法人治理结构。对流通股股东来说，通过股改得到非流通股股东支付的对价，流通股股东的利益得到了保护，消除了股权分置这一股票市场最大的不确定因素，有利于股票市场的长远发展。

　　问：本次股权分置改革方案实施后，南京水运的股本、财务指标将发生怎样的变化？

　　高进贵：在不考虑可转债转股的情况下，股改完成后，公司总股本不变，为51569.75万股，其中有限售条件的流通股28，105.48万股，占总股本的54.50%，无限售条件的流通股23，464.27万股，占总股本的45.50%。公司每股收益、每股净资产等财务指标也没有变化。

　　问：这次改革后油运公司的持股比例将大大下降，公司还能对股东们保持以往那么高的分红吗？

　　冯春明：谢谢您对公司过去分红的好评。如按10送2.8计算，本次股改后，油运公司持有公司股份32.43%。公司今后将继续努力保持健康、快速的发展态势，有关分红将由届时的董事会、股东会决定，回报股东是我们的宗旨。

　　问：全流通以后，如果股价大幅下降，公司管理层会采取什么样的措施？

　　朱双龙：股改后，公司非流通股股东会严格履行有关承诺，公司管理层将致力于改善公司经营管理，以更好的公司业绩回报股东。影响公司股价走势的因素很多，其中有很多因素不是公司能够决定的，同时，作为上市公司来说，如果只注重短期股价的波动而忽视公司长期发展战略的实施，我们认为是一种短视的行为。南京水运一直致力于加强公司发展、规范治理和投资者关系管理，希望通过我们的努力，将公司长期的股价维持在一个合理的水平上。

　　公司经营发展

　　问：请问公司今年业绩怎样？明年还会有大的增长吗？

　　冯春明：南京水运2005年前三季度，主营业务收入达7.82亿元；利润总额达2.63亿元，比上年同期增长47%；净利润达1.76亿元，比上年同期增长46%。2005年三季度末，公司总资产达到22.04亿元。第四季度运输市场仍然保持较好的形势，全年业务收入、利润总额、净利润将创历史新高。明年公司又将有3艘4万吨级海轮投入营运，公司的海运业务进一步扩大，对公司的业绩形成有力的支撑！

　　问：请介绍一下公司的长期发展战略、核心业务的发展方向。

　　曾善柱：公司的十一五规划正在制定中，重点是在两个方面，一个是业务向海上转变，主要是发展4万吨级成品油轮和30万吨级油轮船队；二是实现与控股公司的业务重组，扩大公司的规模和增强公司的实力。

　　问：股份公司和大股东一直有同业竞争，以后如何避免？近几年行业景气较好，同行业的中海发展(资讯 行情 论坛)、中远航运(资讯 行情 论坛)的净利润增长率都保持在50%以上，为什么南京水运才只有2003年25%，2004年10%的增长率？

　　冯春明：本公司与油运公司虽然均从事海上石油运输业务，但不构成实质性的同业竞争。这是由于：

　　首先，我国的原油进口数量逐年增长，海上石油运输市场容量巨大。目前，包括本公司在内的国内船东的总运力仅能满足10%左右的运量需求，本公司与油运公司的业务量均处于满负荷状态。因此，本公司与油运公司之间不存在因货源不足而导致相互竞争的情形。

　　其次，国际油轮主要采用大型油轮联营体的形式承揽业务，以提高在油运市场上的影响力，保证货源数量与运输价格的平稳。与国际油运巨头和国内较大的油运企业相比，本公司的运力偏小，要形成较大的市场影响力尚需要一定的过程。为解决这一问题，本公司除自己承揽业务外，还根据市场需求情况与油运公司组成一定规模的运输船队共同对外承揽业务，从而有能力承接更大的运输合同，在运价谈判上处于更加主动的地位。

　　当前，南京水运和控股股东南京油运都在制定十一五发展规划，母子公司之间将通过业务单元的划分来减少直至消除同业竞争。公司过去的业务量主要在长江，相对稳定，收入、利润也相对稳定。公司正在实施由江至海的发展战略，我们对海运充满信心。

　　问：沿江输油管道工程进展如何？ 将给公司经营带来什么影响？

　　曾善柱：今年5月，国家发改委批准了中石化的沿江输油管道工程，目前正在建设中。公司从2002年实施由江至海的发展战略，今年根据新的形势制定了全面的应对方案，以加快向海上业务转型的步伐。沿江输油管道建成后，公司海上业务的增量能够弥补长江业务的减量，公司业绩继续保持稳定。

　　问：公司的竞争优势体现在哪些方面？

　　朱双龙：公司作为从事石油及其制品运输的专业化公司，经过多年的发展，已经拥有一流的专业技术人员和丰富的危险品运输经验。公司目前在南京长江以上原油运输市场上处于独家经营地位，有利于公司的稳步发展。与国内竞争者相比，公司率先建立了符合国际标准的安全管理体系和财务管理体系，管理基础较好，管理水平较高，运输成本控制较好。与国外竞争者相比，公司具有完善的服务网络，与主要客户中国石化(资讯 行情 论坛)等有密切的合作伙伴关系。

　　问：公司在企业经营管理方面有什么特色？

　　高进贵：公司严格按照有关法律法规建立并完善各项内部制度，规范运作。目前已经建立了安全管理体系(SMS)和财务管理体系(FMS)，将公司的经营管理纳入科学化、程序化、文件化的轨道，提高了公司的管理水平。

　　问：你们对外投资的板业项目的前景如何？

　　冯春明：公司投资板业项目5100万元，该项目机器设备正在试运行过程中，其产品是环保均质板，无

甲醛，是建材市场中新型、健康、环保的板材，前景应当看好。我们正在积极努力，尽快推出新产品上市，谢谢您的关心！

　　路演嘉宾

　　南京水运实业股份有限公司总经理 冯春明先生

　　南京水运实业股份有限公司总会计师 高进贵先生

　　南京水运实业股份有限公司董事会秘书 曾善柱先生

　　南京水运实业股份有限公司

证券事务代表 朱双龙先生

　　联合证券有限责任公司股票公募融资总部副总监 金春保先生

　　联合证券有限责任公司股票公募融资总部深圳一部执行董事、保荐代表人 李华忠先生

　　联合证券有限责任公司股票公募融资总部深圳一部 樊长江先生（来源：上海证券报）