T类公司借股改重生还靠实力说话

http://finance.sina.com.cn 2005年11月01日 11:22 证券日报

　　潘霓江苏天鼎秦洪

　　昨日ST中西公布了重组＋股改的公告，这意味着ST股有望通过股改的进程而获得新生，在此预期下，ST股在昨日纷纷走上涨停板，例如ST琼华侨、ST天仪等。而目前103家ST股，能够拥有实力雄厚的控股股东以及基本面具有一定重组要素的ST股并不多，所以，指望股改＋重组拯救所有的上市公司显然是不现实的。

　　ST中西将乌鸡变凤凰

　　众所周知的是，ST板块之所以为ST，主要是因为业绩的持续两年亏损，而业绩持续亏损的动力或来源于公司的主导产品销售不畅，或由于管理层经营思路出现错位等等，而这些因素在短期内是难以得到根本性的改变。也就是说，对于ST股来说，目前仅仅有生存的权利，但却没有发展权，其股价走势也难以有大的上升空间，毕竟估值优势，股价走势难以出现质的飞跃。

　　但是，在目前股改进程的背景下，这一特征有了较大的改变，因为ST股可以借助于注入优质资产的股改路径而使得基本面获得质的改观。

　　ST中西股权分置改革说明书显示：上药集团通过注入现金等资产支付对价；五家非流通股股东一致同意向上药集团支付其持有中西药业股份的30%，以此获取

股票流通权；其余七家公募法人股则无须支付对价，自动获取流通权。ST中西在公告中表示，按公司10月28日收盘价计算，该对价方案相当于10送10.3股。

　　根据对价方案，上药集团将向ST中西注入现金人民币3.5亿元。这笔资金将在相关股东大会通过股改方案后20个工作日内汇入ST中西账户，而ST中西则计划将该笔资金主要用于购买医药零售类资产及偿还部分债务。此外，上药集团还将向ST中西注入其下属全资企业上海远东制药机械总厂权益性资产，价值人民币4300万元。另外，上药集团还通过接替上海申华控股股份有限公司为中西药业借款所承担的连带担保责任及其他义务，换取上海申华控股股份有限公司、上海圆通汽车销售服务有限公司、深圳正国投资发展有限公司、中国正通控股有限公司豁免中西药业债务人民币2.78亿元。上海远东制药机械总厂的工商变更手续和债务变更手续也将在股东大会通过股改方案后20个工作日内完成。

　　ST中西2005年中报显示，公司每股净资产仅为-2.4232元，大大低于面值，而本次股权分置改革方案实施后，可使公司每股净资产增加3.1123元，按公司10月28日收盘价3.02元折算，相当于流通股东每10股获送10.3股以上测算未考虑税收　。而手中有了充裕资金的ST中西，也积极调整经营发展战略，开展重组并购，充分整合产业资源，拓展新的经营业务，为公司未来的发展奠定基础。

　　换句话说，如果这一切得以顺利完成，ST中西的基本面将会彻底改变，其可持续性成长得到了优质资产的支撑，股价自然有望突破估值的“

天花板”。

　　ST中西大股东继续增持

　　2003年，上海医药集团从托管人申华控股手中收回ST中西。随后，上药集团开始了对ST中西的增持之路。今年4月，上药集团以每股1.67元，受让上海谦益所持的ST中西12.67%的股份。8月20日，上药集团受让了ST中西第三大股东上海汇缘投资发展有限公司持有的9.28%股份。2005年10月14日上药集团与公司第三大股东上海天赐福生物工程有限公司签署了《法人股转让协议》，上海天赐福将其所持有的公司社会法人股股份，占总股本的5.83%转让给上药集团。同时，上药集团于2005年10月14日与上海华谊(集团)有限公司签署了《关于划转公司26.41%国家股股权的协议》，通过划转方式由华谊集团将公司国家股股份，占总股本26.41%划转给上药集团，这部分股权原本由上药集团作为国家股代表人托管。

　　由于此次股改是纯重组式的对价，因此公司的非流通股总数没有发生变化，而上药集团由于承担了全部注资，其他非流通股股东反而向上药集团支付了一定的股份，导致股改后上药集团持有ST中西的股权比例不但没有减少，反而会有一定幅度的增加。

　　股改说明书显示，由于没有承担注资义务，上海万馨投资管理有限公司、上海中惠投资管理有限公司、上海协发金属材料有限公司、上海高盈投资咨询有限公司、上海德洪酒楼有限公司决定将其所持有ST中西股权的30%支付给上药集团，以作为其获取流通权的对价。上海岩鑫实业投资有限公司、上海立新气体有限公司、海南中网投资管理有限公司未明确表示参与股改，为使股改尽快实施，避免公司退市的风险，则由上药集团先行代其垫付对价安排，上药集团保留向其追偿的权利，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得上药集团的同意，并由本公司向

证券交易所提出该等股份的上市流通申请。有人曾计算过，如果股改方案顺利实施，上药集团持有ST中西的股权比例有可能从股改前的54.19%上升到股改后54.93%。

　　抓住机会看能力

　　对于ST股来说，股权分置改革的确是一个改变上市公司基本面的契机，因为相关部门为了扭转目前ST股的尴尬境地，在股改过程中提供了一些优厚的政策，即ST股等绩优股的股改方案中，注入优质资产作为对价方案的，非流通股东可以立即获得流通的权利，从而鼓励优质企业对ST股实施实质性的重组，这就相应地提升了市场对整个ST股的重组预期，也就有了近期ST股股价再度活跃的走势。

　　但是，这并不等于所有的ST股都有可能获得注入优质资产实施股改方案的能力，因为要想拥有此质变的路径，至少要拥有两个条件，一是控股股东实力雄厚，ST中西、ST农化均如此，只有实力雄厚的控股股东才有更多的优质资产注入上市公司，如果控股股东本身处境就艰难，注入优质资产从何谈起？二是ST股的基本面不能陷阱重重，否则外来的实力企业也不敢轻易趟这混水，毕竟注入优质资产也需要一个干静的壳资源，否则注入的优质资产就如同掉进黑洞里，又有多少实力企业愿意重组这些ST股呢？比如说或有负债、或有担保层出不穷，再比如说公司资产负债率远远超过80%以上的，这些都会限制重组方的进入。

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