中石油61.5亿让三儿子退市

　　巨资回购旗下辽河油田、锦州石化、吉林化工流通股为整体上市作准备

　　【本报讯】中石油巨资回购旗下三公司，图谋A股整体上市箭在弦上。昨日，中石油旗下三公司辽河油田(000817)、锦州石化(000763)、吉林化工(SZ：000618、HK：0368、NY：JCC)发布公告，大股东中石油将出资61.5亿元，回购上述公司的流通A股、H股和美国存托凭证。回购完成后，三家公司将各自终止上市。据悉，这是近年国内规模最大的一次A股上市公 司回购，也是中石油谋划A股整体上市打响的第一枪。

　　收购资金总额61.5亿

　　中石油控股的三家子公司均属A股市场大盘股，其控股比例分别达到67%、81%和81%，而流通股所占比例相对较小。这样的股本结构，极有利于大股东回购。

　　据计算，中石油收购价溢价10%至18%，此次回购三家上市公司的资金达到34.475亿元，再加上回购境外股份的资金，中石油本次回购投入资金超过60亿元(详情见附表)。但是中石油无论募集资金、海外收购油田项目都以百亿计，而一年利润更是超过千亿，回购三家公司显然只是小动作。

　　收购旨在整体上市

　　中石油称，本次要约收购以终止这三家公司的上市地位为目的，旨在解决中石油与旗下三家公司之间的同业竞争问题，减少和进一步规范中石油与三家控股公司之间的关联交易。中石油还提出其他一堆理由：简化集团结构、提高供应链效率、提高管理效率、整合业务和增加资本管理效率。

　　分析人士认为，中石油此次回购三家上市公司股份，一是向国际规范靠拢，进一步整合国内上市公司资源，增强与国际石油巨头竞争的实力；二是解决整体上市的瓶颈，通过回购旗下上市公司流通股，最终实现A股整体上市。

　　从资本市场布局来看，整个行业的石化景气周期正在随着高油价和供求平衡的反转而逐渐下落，各种数据正在指向一个结论：石化行业景气低谷将维持相当一段时间。在景气周期结束前完成整体上市无疑是中石油最佳的选择，而这段时间不过一年到一年半之间。

　　股改促中石油尽早出手

　　公开资料显示，三家公司中有两家亏损，其中锦州石化前三季每股亏损达1.016元，吉林化工前三季则每股亏0.043元，且预告今年全年业绩亏损。值得注意的是，这两家公司亏损并不是行业原因，只是所处产业链环节的问题。优质资产拆分后未必有利于其发展，再结合到亏损公司的股改案例，中石油肯定不愿意其控股子公司被贱卖。此时拿出点资金收购数量极少的流通股，其成本甚至比股改对价高不了多少，这样既维护了自身和上市公司良好形象，也避免了子公司进行股改可能产生的不和谐声音。

　　有分析人士指出，在油价高企、现金充足的情况下，中石油在国际市场频繁收购资产，此前收购哈萨克斯坦PK公司耗资41.8亿美元，此次巨资收购三公司只是小菜一碟，不仅为实现A股整体上市扫清了障碍，也绕过了即将到来的股改，可谓一举多得。

　　背景

　　何谓要约收购？

　　要约收购(即狭义的上市公司收购)，是指通过证券交易所的买卖交易使收购者持有目标公司股份达到法定比例(《证券法》规定该比例为30%)，若继续增持股份，必须依法向目标公司所有股东发出全面收购要约。

　　要约收购具有三大特点：其一，要约收购只能通过证券交易所的证券交易进行。要约收购在收购人持有上市公司发行在外的股份达到30%时，若继续收购，须向被收购公司的全体股东发出收购要约；持有上市公司股份达到90%以上时，收购人负有强制性要约收购的义务。其二，要约收购的对象是目标公司全体股东持有的股份，不需要征得目标公司的同意，因此要约收购又称敌意收购。其三，要约收购中收购倾向于选择股权较为分散的公司，以降低收购难度。

　　要约收购操作程序比较繁杂，收购成本较高。一般情况下都是实质性资产重组，非市场化因素被尽可能淡化，有利于改善资产重组的整体质量，促进重组行为的规范化和市场化运作。(钟国斌)

　　链接

　　回购怎样能成功？

　　吉林化工：听命于H股股东

　　吉林化工同时在深交所、香港联交所及纽约证交所上市，所以其回购尤为注目，其回购方案也最为复杂。

　　由于需要等待境外监管和H股流通股东大会的决定，要约收购的时间尚不确定。由于吉林化工在A股市场的流通股只有5.6%，所以只要H股市场的流通股东同意收购，吉林化工便可在深交所摘牌。

　　锦州石化：不少于3187.5万股

　　要约收购的生效条件为：在要约收购有效期内最后一个交易日15时，登记公司临时保管的预受要约股票申报数量不少于3187.5万股。

　　锦州石化称，若中国证监会对要约收购文件未提出异议，要约收购报告书全文将于11月14日出台。要约收购的期限为《要约收购报告书》公布之日起的30个自然日。退市的前提是将流通股股份降低到15%以下。

　　辽河油田：不少于3500万股

　　要约收购的生效条件为：在要约收购有效期内最后一个交易日15时，登记公司临时保管的预受要约股票申报数量不少于3500万股。

　　辽河油田称，若中国证监会对要约收购文件未提出异议，要约收购报告书全文将于11月14日出台。要约收购的期限为《要约收购报告书》公布之日起的30个自然日。退市的前提是将流通股股份降低到15%以下。(钟国斌)