中石油通吃旗下三公司 提出全面要约收购计划

　　本报讯 (记者 薄继东)

　　中国石油天然气股份有限公司(0857.HK)昨日抛出了酝酿已久的以全面要约收购方式整合下属吉林化工(000618.SZ、0368.HK、JCC.NY)、锦州石化(000763.SZ)和辽河油田(000817.SZ)等三家上市公司的计划，并由此开启了沪深两地股市以终止上市公司上市地位为目的的要约收购大门。

　　昨日，已连续停牌两天的吉林化工、锦州石化和辽河油田，同时刊发了要约收购报告书摘要。三家公司的收购方中石油明确指出，本次要约收购以终止锦州石化和辽河油田在深证所、吉林化工在深证所、香港联交所及纽约证交所的上市地位为目的。

　　为达到上述目的，中石油针对两家不含H股的公司设定的要约收购生效条件为：在本次要约收购有效期内最后一个交易日15:00，登记机构临时保管的辽河油田预受要约

股票申报数量不少于3500万股，锦州石化预受要约股票申报数量不少于3187.5万股。即当上述两家公司无法满足《公司法》规定的社会公众股比例在总股本的15%以上时。

　　对于吉林化工，报告书规定吉林化工A股收购要约生效条件是H股收购要约在所有方面成为无条件(如果H股要约收购成功，吉林化工A股流通股所显示的社会公众股比例将仅为总股本的5.62%，不符合《公司法》的上市要求)。而H股收购要约生效条件如下：1、吉林化工H股股东(不包括收购方及其一致行动人士)在股东特别大会上批准该事宜，条件是：(a)无利害关系股份75%或以上的股东赞成，(b)反对票不超过所有无利害关系股份所附表决权的10%；2、H股收购要约获得吉林化工H股(包括吉林化工美国存托股份代表的吉林化工H股)2/3以上同意。

　　报告书显示，中石油将分别以每股5.25元、4.25元和8.80元的价格，要约收购吉林化工、锦州石化和辽河油田的A股流通股。上述要约收购价格比三只A股10月27日停牌前的最后收盘价4.91元、3.86元和7.41元分别溢价6.92%、10.10%和18.76%。而吉林化工H股的要约收购价格被定为2.80港元，较其停牌前的最后收盘价2.425港元溢价15.46%。

　　中石油特别提醒说，其无权进行强制性收购。如果投资者不接受收购要约，而其后对应的股票又被终止上市，则将导致该等投资者持有不在任何证券交易所上市或挂牌的证券。

　　在阐述本次终止旗下上市公司上市地位的目的时，中石油称，旨在解决其与下属上市公司之间的同业竞争问题，减少和进一步规范中石油作为下属上市公司的控股股东与其之间的关联交易。中石油认为，收购要约将会在简化集团结构、提高供应链效率、提高管理效率、业务整合和资本配置等多个方面带来好处。

　　>>>策略分析

　　中石油谋求“1＋1＋1>3”

　　昨天，使吉林化工、锦州石化、辽河油田三家公司同时停牌的“敏感信息”终于揭开“谜底”：不出所料，中石油集团正式宣布全面收购三家子公司。

　　目的迅速扩张

　　对于中石油集团来说，收购与回购的更大目的在于迅速扩张，以形成能与世界石油巨头抗衡的实力。中石油集团全资子公司中油国际对外收购哈萨克斯坦PK石油公司可打开我国通往俄罗斯的西大门，具有国家石油安全战略意义；中石油集团对内回购三家上市公司，可完成三个产业链(石油开采、炼制、化工)整合，建立国际一流的强大的中石油集团，国内500强第一对中石油集团来讲已经实现，世界500强前5名才是中石油集团的真正目标。

　　谋求整体效应

　　中石油集团为什么要同时整合下属三家上市子公司？因为辽河油田、锦州石化、吉林化工是相近地域的三个相近产业链(石油开采、炼制、化工)上的公司，如不整合分别经营，在低油价背景下一亏两盈，在高油价环境下一盈二亏。如果将其整合为一家公司，辽河油田就可以为锦州石化生产原料，锦州石化为吉林化工生产原料，销售终端变长，利润率增加，无论在高油价背景下还是低油价背景下都是高盈利的。

　　因为从原油到成千上万种化工产品都由一家公司来做，公司直接面对数以万计的消费者，每种产品价格变化与每个消费者是否遇到什么问题都对公司经营业绩显得无关紧要，

国际油价的大幅波动也被公司较长的产业链分解或传导到其他行业，故公司整体抗风险能力要远大于单个公司。特别是整合之后，可以强化中石油集团对三家公司的统一管理，消除各自为政的局面，就近供应，节省成本，提高利润率。

　　适逢股改时期

　　实际上，中石油选在这个时间段回购，也与

股权分置改革的推动有关。由于当前正值股改时期，未股改的公司理论上都是含权公司，中石油集团此时回购辽河油田、锦州石化、吉林化工三家上市公司，使流通股股东损失了对价权，中石油已充分注意到了这一点。因而，与其支付对价降低控股权，不如回购整合下属公司业务资产。(银河证券研究中心李国洪)