中石油揭开收购面纱

　　旗下三上市公司今日披露要约收购报告书摘要，收购资金逾60亿

　　本报记者　泊雅　李瑞鹏

　　中国石油天然气股份有限公司(下称中石油，代码为0857.HK)旗下三家A股上市公司———吉林化工(资讯 行情 论坛)(000618)、锦州石化(资讯 行情 论坛)(000763)、辽河油田 (资讯 行情 论坛)(000817)在连续停牌2个交易日后，今日正式公布了要约收购报告书摘要，中石油全面收购上述三公司已发行的A股、H股及美国存托凭证。至此，中石油整合旗下上市公司的大幕正式拉开，在中石油完成全面收购后，上述三公司将因不具备上市条件而终止上市，这也是A股市场上因母公司全面收购流通股而导致上市公司终止上市的首个案例。

　　吉化A股收购存在前提条件

　　中石油在吉林化工、辽河油田及锦州石化的持股比例分别为67.29%、81.82%和80.95%。由于中石油对上述三公司的收购尚须经中国

证监会审核，目前收购要约并未生效。如中国证监会对于要约收购文件无异议，辽河油田和锦州石化的要约收购报告书全文将在11月14日进行披露。对于仅有A股发行的锦州石化和辽河油田，中石油要约收购的期限为自《要约收购报告书》正式公布后的30个自然日。在要约收购有效期内最后一个交易日收市前，锦州石化与辽河油田须获得预受要约

股票数量不得少于3187.5万股(占锦州石化总股本的4.05%)和3500万股(占辽河油田总股本的3.18%)，即必须在收购有效期内获得预售要约股票和原持有股票之和超过总股本的85%，否则此次要约收购不生效。

　　而吉林化工由于股份构成为A＋H股的形式，在收购的方式上将较锦州石化和辽河油田有所不同，吉林化工A股收购要约的生效须以H股收购要约生效为前提。吉林化工H股收购要约生效的条件包括“除收购方及一致行动人外，出席吉林化工股东特别大会所持吉林化工H股75%以上的股份赞成终止上市方案”及“H股收购要约获吉林化工H股持有2/3以上有表决权股份的股东的有效接受”等。

　　收购溢价各不相同

　　从今日披露的要约收购报告书摘要来看，此次中石油收购吉林化工、锦州石化、辽河油田股份，给出的收购价格较各公司已发行在外证券停牌前的收市价格溢价的幅度在6.9%至18.75%之间各不相同。

　　吉林化工的要约收购报告书中给出的A股收购价格为5.25元/股，较吉林化工A股停牌前的收盘价4.91元溢价6.9%，较吉林化工A股停牌前6个月的平均收盘价3.70元溢价41.9%；对吉林化工H股的收购价为2.80港元/股，较吉林化工H股停牌前的2.425港元溢价15.5%，较H股停牌前6个月的平均收盘价1.98港元溢价41.4%；对吉林化工H股美国存托凭证的回购价为280港元/份，较存托凭证最后交易日的收盘价246.71港元溢价13.5%，较存托凭证停止交易前6个月平均收盘价198.75港元溢价40.9%。

　　中石油对辽河油田A股的收购价格为8.80元/股，较辽河油田停牌前的7.41元溢价约18.75%。中石油对锦州石化A股的收购价格为4.25元/股，较锦州石化停牌前的3.86元溢价10.10%。

　　收购资金逾60亿元

　　以中石油给出的收购价格计算，中石油此次全面收购上述三上市公司发行在外股份将动用资金共计34.475亿元人民币及27.01亿元港币。其中，收购吉林化工2亿股流通A股将动用10.5亿元人民币，收购吉林化工境外上市外资普通股(包括H股及美国存托凭证)将动用约27.01亿元港币；收购辽河油田2亿股流通A股将动用17.6亿元人民币；收购锦州石化1.5亿股流通A股将动用6.375亿元人民币。

　　据悉，中石油目前已将收购上述三上市公司流通A股所需资金的20%存入中国证券登记结算公司指定账户，并出具了在银行的40亿元存款的证明，该笔资金作为收购所需剩余资金的支付准备。

　　由于中石油目前资金充裕，而拟收购的资产规模相对较小，对于2004年盈利1029亿元的中石油来说，此次收购三上市子公司股份所动用的资金并不会对其财务造成大的影响。

　　整合优化资本配置

　　中石油2000年在香港上市之初，就曾表示过将对旗下子公司进行整合，以简化公司结构，优化资本配置。在今日披露的要约收购报告书(摘要)中，中石油方面表示，此次收购将增加中石油运作的透明度，改善公司效率，同时减少与旗下子公司的关联交易。

　　由于中石油是吉林化工约70%原油需求的供应商，同时中石油从吉林化工购买大约相同比例的成品油，收购将确保吉林化工的原油与其它原材料采购以及成品油销售效率最大化，在中石油范围内进行统一采购与销售能使整个生产交易流程得到整合和优化。吉林化工也将能够更好地利用中石油一体化的上、中、下游业务经营。目前，吉林化工某些资产的所有权与管理权归吉林化工下属不同实体所有，收购后将有助于吉林化工改善组织架构。在中石油内部对吉林化工的运营部门进行整合亦将使中石油从吉林化工的价值链中受益。

　　中国石化(资讯 行情 论坛)是否跟进

　　有业内人士认为，在吉林化工、辽河油田及锦州石化被母公司中石油收购后，中石油可能会直接“登陆”A股市场。但中石油方面此前在接受外界采访时仅表示，整合旗下上市公司是为了考虑集团的整体管理及长远利益。对于中石油会否在A股市场上市，中石油方面未予置评。

　　而对于国内另外一家石油巨头中国石化(600028)而言，其整合的序幕实际上在2004年末吸收合并北京燕化时已经拉开，但与中石油不同的是，中国石化旗下上市公司较多，整合的难度要高于中石油。分析人士表示，中石油对相关公司的整合，可能在某种程度上促使中国石化加快整合旗下公司的步伐。而且不排除中国石化会采用中石油的现金收购方式，但中国石化进行整合的方式可能更多样、更灵活。

　　吉林化工前一交易日收盘价4.91元，跌2.96%。

　　辽河油田前一交易日收盘价7.41元，涨1.23%。

　　锦州石化前一交易日收盘价3.86元，涨0.26%。