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□ 本报记者 潘红敏
今天，重庆华立控股(资讯 行情 论坛)股份有限公司推出其股改方案，公司非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行如下对价安排：以公司现有流通股本14239.55万股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每10股转增5股的股份。作为一家定向募集上市公司，华立控股股权
分置改革无疑为深沪两市200多家定向募集的上市公司股改开辟了一条新路。
截至2005年10月28日，公司非流通股股东中有69家非流通股股东已经一致同意支付对价给流通股股东，以换取其非流通股份的上市流通权。前述同意进行股权分置改革的69家非流通股股东持有的非流通股份共计161178498股，占公司非流通股份总数的74.77%。另有23家股东已经与公司第一大股东华立产业集团签定协议，将其所持有的非流通股转让给华立产业集团。
截至2005年10月28日，尚有397名非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案。该部分股东合计持有公司非流通股份47873502股，占非流通股份总数的22.21%。这部分未明确表示同意意见的非流通股股东，在本次改革方案实施之前，有权按照公司2005年9月30日未经审计的每股净资产2.27元的价格向公司第一大股东华立产业集团出售其所持股份。
华立控股作为定向募集公司的主要特点有如下几点：(1)华立控股非流通股股东共有490多家。(2)部分非流通股股东失踪、注销、灭失、联系不上或是名义持有人，难以签订股权分置改革相关同意函、保密协议、承诺函等文件。(3)第一大股东华立产业集团持股比例低，成本高，难以单独承担或垫付对价。华立产业集团只持有27.2%股份，每股获得成本约6.08元。华立产业集团自1999年入股公司以来，为公司进入以青蒿素为主的医药产业、扭亏为盈、业绩高速增长作出了重要贡献。
由于存在上述特点，业内人士认为，现有送股、缩股、先转增再赠送、权证、垫付对价等对价安排方式均不适合华立控股。只有以资本公积金向流通股股东转增股本方案是最可行的。理由如下：(1)该方案只需要三分之二以上非流通股之股东同意即可，无需全部非流通股股东签订股权分置改革相关同意函、保密协议、承诺函。(2)该方案简单易行，可操作性强。(3)符合国家推进资本市场改革和股权分置改革的大政方针。(4)切合定向募集公司的实际情况。(5)充分体现了非流通股股东和流通股股东利益平衡协商机制。由于该方案经三分之二以上非流通股的股东同意，经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，对全体非流通股股东、流通股股东均具有效力。(6)方案由公司股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上确定，遵循了公开、公平、公正的原则。(7)公司第一大股东华立产业集团给予未明确发表同意意见的非流通股股东，在本次改革方案实施之前出售其所持股份的选择权，充分体现了华立产业集团的诚意。
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