中石油60亿整合旗下3公司 将避开股改支付对价

　　这是A股市场上首次以终止上市为目的的要约收购，3公司分别是锦州石化、辽河油田和吉林化工，收购价较市价溢价6.9％～18.8％

　　今日，中石油终于开始大规模整合旗下上市公司了。在停牌数日后，中石油控股的吉林化工、辽河油田和锦州石化今日分别发布了要约收购报告书。

　　根据报告书，中石油将以现金方式，要约收购辽河油田和锦州石化所有流通A股，收购吉林化工所有流通A股和H股，中石油收购上述三家公司总计金额将超过60亿元。如果收购完成，上述三家公司将终止上市。

　　分析人士认为，由于中石油对三家公司都是溢价收购，三家公司

股票复牌后，股价将大幅上涨。

    辽河油田

　　方案要点中石油以8.80元/股的价格要约收购辽河油田20000万股流通A股，累计需要资金总额为17.6亿元。该要约收购生效条件为：在收购有效期内最后一个交易日收盘，接受要约收购的股票申报数量不少于3500万股。

　　溢价分析 辽河油田最新收盘价为7.41元，要约收购价溢价18.8％。

    锦州石化

　　方案要点中石油将以4.25元/股的价格要约收购锦州石化15000万股流通股，累计需要资金总额为6.375亿元。该要约收购生效条件为：在收购有效期内最后一个交易日收盘，接受要约收购的股票申报数量不少于3187.5万股。

　　溢价分析 锦州石化最新收盘价为3.86元，要约收购价溢价10.1％。

    吉林化工

　　方案要点中石油对吉林化工A股的要约收购价格为5.25元/股，收购其20000万股流通A股（占总股本5.62％），累计需要资金总额为10.5亿元；中石油对吉林化工H股的要约收购价为2.80港元/股，收购其H股96477.80万股（占总股本27.09％），累计需要资金总额为27.01亿港元（约合28.09亿元人民币）。这样，中石油要约收购吉林化工流通股的资金总额为38.59亿元。

　　溢价分析 吉林化工最新收盘价为4.91元，要约收购价溢价6.9％。

    整合旗下公司

　　显然，一旦中石油完成此次要约收购，三家公司将被终止上市。

　　子公司先于母公司上市，在成熟股市中并不被允许，但中石油控股的吉林化工却先于中石油上市。吉林化工于1995年在香港发行H股，1996年增发A股，而中石油则在2000年才在香港上市，中石油上市时曾经承诺：“为了避免关联交易，并让股权更清晰，将在适当时机整合旗下吉林化工等其他A股公司。”此次中石油对三家公司要约收购的目的，很明显就是为了实现当时的承诺。

　　辽河油田收购报告书显示，本次要约收购以终止辽河油田股份有限公司上市地位为目的，旨在解决收购人与辽河金马油田股份有限公司之间的同业竞争问题，减少和进一步规范收购人作为辽河金马油田股份有限公司的控股股东与辽河金马油田股份有限公司之间的关联交易。而其他两家公司也作出同样表述。

    股改前收购成本更低

　　为何中石油在作出承诺5年后，选择目前的时机来整合旗下上市公司？

　　分析人士认为，之所以在此时开始收购，有两大原因。首先，股改的全面铺开对公司有时间上的压力，此时如果不对相关公司进行整合，就要支付股改对价，这将提高将来整合的成本，所以中石油肯定会选择上市公司股改之前进行整合，以避开因股改支付对价。

　　其次，A股市场已经历了4年熊市，目前相关公司股价均处于低位，是收购的较好时机，如果再继续拖下去，很可能会为要约收购支付更多的收购金额。

    要约收购与终止上市

　　要约收购，是指通过证券交易所的买卖交易使收购者持有目标公司股份达到一定比例的收购行为，根据法律规定，当收购者拟收购股份比例达到总股本的30％，就应当向目标公司所有股东发出全面收购要约。

　　为何要约收购后，被收购公司会被终止上市？根据公司法规定，当股本超过4亿股的公司，其公开发行股份占公司总股本比例低于法定15％的比例时，公司将不符合上市条件，这样公司就会被终止上市。以辽河油田为例，公司总股本为11亿股，流通股本为2亿股，占总股本的18.18％，当接受收购要约的流通股超过3500万股时，剩余流通股本将低于16500万股，占总股本比例也将低于15％，因此公司将被终止上市。

    收购面临两种结果

　　如果要约收购成功，上市公司将被终止上市。接受收购要约的投资者，将按要约收购价格获取相应的现金，股份则卖给了收购方；未接受收购要约的投资者将继续持有股份，但不能再在交易所交易，只能作为股东享受分红。

　　当要约收购失败，被收购的上市公司继续保留上市资格，该要约收购将不成立，接受收购要约的股份将重新返还给原持有人继续持有。本分析仅供参考，最终结果以上市公司公告为准。

    短线不宜做空

　　上周，大盘暴跌5.3％，并创出自2004年10月第二周以来，单周最大跌幅。同时，今日是10月最后一个交易日。

　　消息面仍然较为复杂，新加坡政府投资有限公司、马丁可利投资管理有限公司获得QFII资格，关于新老划断、再融资、全流通IPO的报道再度增多，而中石油溢价整合旗下公司流通股的事件也将对大盘造成影响。

    暴跌后常有弱势反弹

　　2001年大盘见顶回落以来，沪指单周跌幅超过5％的情况很少出现，从最近两次暴跌一周后的

大盘走势来看，均出现止跌企稳的情况。

　　2004年10月11日～10月15日大盘周跌幅为6.49％，暴跌后首个周一大盘止跌，上涨0.37％，此后一周也仅仅下跌0.09％。

　　2005年9月19日～9月23日大盘周跌幅高达5.03％，暴跌后首个周一大盘上涨0.27％，此后一周上涨了0.32％。

    关注中石化系个股机会

　　成都证券的分析师都毅认为，作为沪深股市首次出现以终止上市为目的的要约收购，这将成为市场中一个相当大的炒作题材，对市场的影响也很大。

　　由于收购溢价在6.9％～18.8％，所以这些个股复牌之后都会出现较大幅度的上升。

　　同时，与中石油旗下公司相类似，中石化控股的多家上市公司也同样面临较大的整合预期。从这些个股的走势来看，多数都处于历史股价底部区域，中石化旗下的齐鲁石化、武汉石油、扬子石化等公司后市值得重点关注。

    大盘短线有望反弹

　　此外，大盘在上周出现近一年来的最大周跌幅，技术指标存在超跌迹象。今日在消息面的刺激下，中国石化以及其他对市场人气影响较大的石化股有望出现反弹走势，从而对大盘短线产生正面的影响。

　　民族证券的分析师认为，1050点之下，是行情启动初期的区域，也是很多资金建仓的成本区域，因此，1000～1050点将是多方坚守的区域，因此，短期市场很难有效跌破该区域。但如果后市出现急跌，并跌破1050点，将是一个很好的抢反弹的机会，另一方面，如果市场在周初出现了反弹，那么，在大势不明的情况下，还是应抓住反弹减仓的机会。记者 曾子建

    接受要约比较划算

　　中石油已经向旗下三家公司的全体流通股股东发出了收购要约，那么持有这三家公司的流通股股东应该如何操作？记者昨日就此采访了新疆证券的分析师陈玉辉。

　　记者：中石油的要约收购，什么时候才能有最终结果，具体的操作程序是怎样的？

　　陈玉辉：据了解，相关的要约收购报告书全文将在11月14日发布，要约收购的有效期限为报告书全文发布后的30个自然日，因此投资者如果接受中石油的要约，需要做的具体操作现在还不能确定。根据以往成商集团等上市公司的要约收购案例，投资者将在要约收购有限期内，通过交易系统操作的形式接受或拒绝该收购要约，这一次也很可能采取这种情况。

　　记者：投资者是否应该接受中石油的要约，将股票卖给中石油？

　　陈玉辉：要约收购价格较目前的价格有一定的溢价空间，而且均高于流通股股东近一年来的平均持股成本，因此投资者可以考虑将股票卖给中石油，这是较好的操作策略。

　　记者：如果投资者不接受要约，有什么后果？

　　陈玉辉：由于此次要约收购以终止上市为目的，因此，如果投资者选择不把股票卖给中石油的话，一旦三家公司被终止上市，那么投资者只能继续作为公司股东，每年享受分红。

　　记者：如果最终要约收购不成功会怎样？

　　陈玉辉：可能性很小，但如果真的不成功，则即使接受要约的流通股也不会被收购。