万科股权分置改革股东指引

　　股票代码：000002 股票简称：万科(资讯 行情 论坛)A

　　万科股份有限公司简介

　　万科企业股份有限公司成立于1984年5月，1988年完成股份制改造，1991年在深圳证券交易所挂牌上市，是目前中国最大的房地产上市公司之一，也是为数不多的自上市后连续14年保持盈利增长的企业。至2005年6月30日止，公司总资产188.7亿元，净资产66.5亿元。公司2004年全年销售收入91.6亿元，结算收入76.7亿元，净利润8.78亿元，纳税8.1亿元，2005年中期销售收入58.2亿元，结算收入42.5亿元，净利润7.95亿元。

　　以理念奠基、视道德伦理重于商业利益，是万科的最大特色。万科认为，坚守价值底线、拒绝利益诱惑，坚持以专业能力从市场获取公平回报，是万科获得成功的基石。公司致力于通过规范、透明的企业文化和稳健、专注的发展模式，成为最受客户、最受投资者、最受员工欢迎，最受社会尊重的企业。凭借公司治理和道德准则上的表现，公司连续三年入选“中国最受尊敬企业”，并在首届“中国最佳企业公民行为”评选中获得本土企业得票数第一名。2004年，公司被国际权威财经杂志《亚洲货币》评为“最佳公司治理”中国区第一名。

　　1993年，万科将大众住宅开发确定为公司核心业务，目前业务覆盖上海、深圳、广州、北京、天津等20多个城市。经过多年努力，万科逐渐确立了在房地产行业的竞争优势：“万科”成为中国房地产行业第一个也是迄今为止唯一一个全国驰名商标，旗下“四季花城”、“城市花园”等品牌得到各地消费者的接受和喜爱。

　　股权分置改革方案要点

　　1、华润股份向万科股改方案实施登记日(2005年11月4日)登记在册的全体流通A股每10股免费派送8份认沽权证。其他持有非流通股股份的股东不安排对价，也不就其持有的非流通股股份获得对价。

　　2、认沽权证存续期为自上市之日起9个月，行权价为3.73元/份，行权方式为证券结算方式，即权证持有者有权在非流通股获得流通权的9个月后的最后五个交易日将一份权证和一股“万科A”股票以3.73元的价格卖给华润。

　　3、华润股份所持非流通股股份在限售期内(三年)出售价格不低于本次所发行的认沽权证行权价的120%(4.48元)。

　　认沽权证介绍

　　什么是权证？

　　权证是一种可上市交易的新的证券品种，它是发行人赋予权证持有者可于特定的到期日，以特定的价格，购入或卖出相关资产的一种权利。华润本次发行的是认沽权证，该权证赋予权证持有人有权在权证上市后9个月内的最后五天(交易所正常交易日)把1份权证和1股A股股票以3.73元的价格出售给华润股份。

　　权证是否具有价值？

　　权证是有价值的。其价值由两个方面构成：内在价值和时间价值。

　　权证的内在价值一般是指权证行权价格和市价的差价。对于万科认沽权证，如果行权价格大于股票市价，则权证内在价值为行权价和股价的价差；如果股票市价大于行权价，则权证的内在价值为零。

　　权证的时间价值一般是由股票的波动率和权证的存续期等因素决定的，股票的波动率越大，则权证价值越高，时间越长，权证价值也越大。

　　因为股价是波动的，而权证有一定的存续期，则即使权证的内在价值为零，只要在合理的存续期内，认沽权证仍然具有价值的。

　　需要特别提醒的是：随着权证存续期的缩减，权证的时间价值在逐渐变小，权证的价值将向权证的内在价值收敛。在权证接近和即将到期之日前，如果股价大于行权价，则权证的价值几乎为零；如果因为市场因素导致届时股价低于行权价，则权证价值为股价和行权价之间的差价。

　　同时，由于权证本身是一种金融产品，权证的市场交易价格还会受到宏观环境、资本市场景气、投机行为、市场交易制度等其他复杂因素的影响，交易价格可能偏离或严重偏离权证本身价值，投资者应当注意投资权证风险。

　　万科认沽权证的理论价值是多少？

　　根据国际通用的B-S权证估值模型，以“万科A”2005年9月30日的收盘价3.59元以及当日其他相关数据，如股票波动率、市场无风险收益水平、存续期等为参数，万科认沽权证的理论价值为0.4658元/份。

　　从万科认沽权证的角度来看，如果“万科A”股价在9个月后权证到期日大于3.73元，则权证到期时没有价值，但投资者已经从股价上获得收益；如果万科A股价在9个月后等于或低于3.73元，则投资者可以将持有的一个权证和一股A股股票以3.73元的价格出售给华润。须提醒投资者注意的是本次股改发行的认沽权证和股票的配比为8:10，即市场上只有80%的万科A可以享受行权的权利。

　　认沽权证通过什么原理给投资者提供保底功能？

　　如下图所示，华润股份所免费派送的认沽权证，为万科流通A股股东持有的由“万科A”和权证构成的投资组合提供了保底的功能，投资者可以以行权价格3.73元作为保底，而享受投资万科股票所可能带来的增长机会。

　　在这一投资组合中，如果“万科A”股价下跌，则由于权证的作用，投资组合的市值将会最低在3.73元，而如果股价上涨，则投资组合的市值也会得到提高。

　　什么是权证的到期日？

　　到期日是指权证发行时确定的存续期的终止日，它是权证的重要条款之一。在权证到期后未能行权的权证将被注销，不再具有价值。华润股份本次发行的万科认沽权证，存续期为自权证上市日起9个月，具体的上市日和到期日将在《万科认沽权证上市公告书》中详细披露。

　　权证的行权是指什么？

　　权证是一种载有某些“权利”的金融衍生产品，投资者按约定条件行使权证上载有的这些权利的行为，称为行权。如华润此次在万科股改中发行的万科认沽权证，其行权就是指认沽权证持有人将所持的权证和相同数量的A股股票出售给华润的行为。

　　投资者怎么才能获得华润免费派发的认沽权证？

　　如果万科股改方案获得相关股东会议的表决通过，则在万科股权分置改革实施股权登记日(11月4日当日)持有“万科A”股票的投资者，则会在万科股改实施日获得华润股份免费派发的认沽权证。该权证将由中国证券登记结算公司直接记载在股东的股东账户上。同公积金转增时增加的股份处理方式类似，只是这些权证将会以新的证券代码表示，并可以在证券市场上交易。

　　认沽权证怎样在交易系统交易？

　　认沽权证的买卖同股票的买卖相类似。投资者可以通过电话委托、自行委托、网上委托等方式委托证券公司买入或者卖入权证，权证将会有自己专有的证券代码，交易所也会提供权证价格行情。此外，权证是T+0交易，即投资者当日买入的权证，当日就可卖出。

　　流通A股股东在万科股改中获得了什么？

　　流通A股股东在万科股改过程中获得了华润股份免费派送的认沽权证。

　　如果流通A股股东在9个月内持有权证和“万科A”，则认沽权证可为流通A股股东规避“万科A”股价下跌了风险，而只享受“万科A”股价上涨所可能带来的收益。即流通A股股东不需要承担风险而只享受收益，风险的规避就是流通A股股东获得的对价。

　　如果流通A股股东看好万科的长期发展，不在意未来9个月万科股价下跌的短期风险，则可以选择在一个合适的时候，以合适的价格，将认沽权证直接出售，获得一定的现金收入，这也是流通A股股东在股改中所获得的。因此，流通A股股东在万科股改中确确实实得获得了收益。

　　股权分置股改工作重要日程提示

　　11月4日 股权分置改革的股权登记日

　　11月7日 “万科A”和“万科转2”开始停牌

　　11月11～15日 流通A股股东网上投票

　　11月15日 现场股东大会召开日及股东现场投票日

　　查询和沟通渠道

　　电话：[phone]转“股改小组”

　　传真：[phone](请注明“转股改小组”)

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.vanke.com

　　证券交易所网站：www.szse.cn