东莞控股股权分置改革网上交流会精彩回放

　　建设高速公路为区域经济提速

　　东莞控股(资讯 行情 论坛)董事长钟旭堆先生推介致词

　　尊敬的各位公司股东、各位嘉宾、所有支持和关心东莞控股的朋友们：

　　下午好！

　　东莞控股是东莞市唯一一家国有控股的上市公司，2003年底在莞深高速(资讯 行情 论坛)一、二期资产借壳上市后，步入了持续稳定发展之路。2004年公司实现净利润2.17亿元，比资产重组前的2003年增长了97.27%。自上市以来，东莞控股一直得到广大投资者的青睐和支持，股东之间也通过资产构建了共同的利益基础。如今，莞深高速车流量连年递增，随着莞深三期石碣段的完工，莞深高速又将迎来一个增长的高峰期，路桥总公司的很多优质资产也将择机注入东莞控股，所以我们可以自豪地讲：东莞控股的明天会更美好。

　　今天，我们作为东莞市第一家上市公司进行股权分置改革，目的是完善公司的法人治理结构，使全体股东的利益更趋向一致，在机制上构建全体股东共同的利益基础。只有完善好机制、以资产构建的利益基础才能更牢固和稳定，公司才能健康稳定发展，这是我们此次股改的唯一出发点和着眼点。

　　我司的股改方案是三箭齐发，“缩股＋送股＋派现”，但箭箭都以流通股股东利益为靶心。缩股不但使流通股股东得到补偿，更提高了公司的每股收益，使公司的投资价值更加显现。送股使流通股股东得到了直接的对价。派现是外资股东为维护公司外商投资企业所得税优惠而作出的必然选择，这不但使公司利益不因股权分置改革而受损，而且让流通股股东得到了最直接的对价回报。因此，这次股权分置改革送出的不仅是一个组合，更搭载着我们十二分的诚意。

　　股权分置改革有利于进一步完善资本市场配置功能和公司治理结构，对我国资本市场的持续健康稳定发展，乃至对整个国民经济全局的发展都具有深远的影响。东莞控股积极参与股改，根据国务院、中国证监会等决策部门的有关要求，结合公司实际情况，遵循“兼顾平衡非流通股股东和流通股股东利益、保护流通股股东合理利益”的原则，在东莞市委、市政府的支持下，在市国资委的指导下，制定了以下对价方案———公司全体非流通股股东为所持的非流通股获得上市流通权，向流通股股东执行一定的对价安排：

　　1、国有股股东按1：0.8的比例缩股，缩减的股份总数为125,166,528股；

　　2、国有股股东在单向缩股的基础上，还向流通股股东送45,226,079股；

　　3、外资股股东向流通股股东送现107,967,804元。

　　任何成功的方案都需要经过双方的沟通和达成共识，才能达到双赢的目的。东莞控股在股权分置改革问题上的态度是积极和坚定的，而且有最大诚意与流通股股东一起完成股权分置改革任务。

　　这次网上路演，一是要让广大投资者能够对公司以及公司股权分置改革方案有一个更全面、彻底的了解，二是为了充分听取广大流通股股东的意见。我们将充分听取各位的建设性意见，积极推进股权分置改革，并努力创造更好经营业绩，来回报股东，回报社会！

　　谢谢大家！

　　股权分置篇

　　问题：为什么公司要进行股权分置改革？

　　梁建新：在本次股权分置改革中，我们希望通过流通股股东和非流通股股东的充分沟通，努力创造双赢的局面。通过股权分置改革可以使非流通股东和流通股东利益更加趋于一致，公司治理更加规范，企业经营目标更加明确。随着会计制度的变化，非流通股股东也将把股价作为重要的公司管理层考核目标之一，从而更好地调动管理层的积极性，为所有股东创造更大价值，把

蛋糕做大。因此，此次股权分置改革可以带来非流通股股东与流通股股东的双赢局面。

　　问题：贵公司是如何处理与投资者的关系的?

　　王启波：首先要把公司经营好，对投资者负责；其次要完善公司机制，通过各种渠道让投资者了解公司，这是我们对投资者关系的一个理解。我相信，在公司此次股改完成之后，我们和投资者利益的基础更加牢固。

　　问题：公司是如何设计方案的？

　　王启波：方案的合理性是最重要的，并不是一再地修改就代表着诚意。公司的方案设计已充分考虑了所有股东的共同利益，方案的通过将有利于维护流通股股东的利益，较大幅度摊薄流通股股东的持股成本，我们相信这个方案应该可以获得广大理性投资者的理解和支持，并最终获得通过。毕竟股改方案的成功通过是符合所有股东利益的。

　　问题：你们当初在设计非流通股股东对于流通股股东的补偿方案时，最根本的原则是什么，这又是如何体现的？

　　罗斌华：两个原则，一是非流通股股东与流通股股东达成双赢；二是既考虑未来，又考虑即期。东莞控股的对价方案是一个精彩的组合，具有创新性，即期综合对价率相当于10送4.4股，是很高的。同时，方案也考虑了未来的安排，如非流通股较长时间的锁定承诺、不低于50%分红比例承诺。

　　问题：请问这个方案中的对价设计能够保证流通股股东的利益吗？

　　梁建新：我们是在充分考虑国有资产保值增值和流通股股东(特别是中小股东)利益的基础上设计这个股改方案的，我相信这个方案的通过是能够保证流通股股股东的利益的。

　　问题：为什么公司不同股东之间的持股成本具有较大的差异？

　　陈桂芳：非流通股股东作为公司的原始缔造者，一般都会享有一定程度的溢价，而流通股股东投资上市公司，是着眼于其未来的业绩成长性和可获得的投资回报，并且非流通股股东股份具有流动性方面的限制，这就造成了两类股东持有成本的不一致。流通股股东持股成本过高也有历史的因素、新兴证券市场制度不完善的影响，我们在最终确定方案的过程中，将充分考虑流通股股东的利益诉求，经过充分的沟通交流和协商，以最终达成能够让各方满意的结果。

　　问题：请问东莞控股的方案与其他公司股改方案相比，有何优势？

　　蔡文生：优势表现在以下几方面:一是对价水平高,综合对价相当于每10股送3.25股和现金4.36元；二是差异化的对价安排,包括缩股、送股、派现；三是充分考虑了国有股东、外资股东、流通股股东的利益，是多赢的安排；四是短期内可上市流通的股份有限；五是较长时期的高比例分红。

　　经营发展篇

　　问题：公司的核心竞争力主要体现在哪些方面？未来的可持续发展能力主要通过什么方式来实现和保障？

　　钟旭堆：谢谢您对公司成长因素的考虑。公司的核心竞争力主要体现在以下几个方面：

　　(1)区位优势突出

　　公司所拥有的

高速公路位于经济发达的珠三角，是连接广州、东莞和深圳的重要交通要道，在地理位置方面有诸多优势，具有良好的市场前景和广阔的发展空间。2004年，东莞市全年人均可支配收入达20,526元，每百户拥有汽车26辆，每百户汽车拥有量全国排名第一。

　　(2)资产优势

　　公司资产优良、收入稳定、业绩良好，资产负债率较低，现金流充沛，保证了公司经营业绩持续稳定。

　　(3)人才优势

　　东莞控股已培养出一支扎实顽强、团结拼搏、勇于实践、充满主人翁精神的干部员工队伍。

　　(4)管理优势

　　东莞控股目前管理规范，建立和完善了适合企业发展的各种内在机制，逐步形成了自我完善机制，为公司持续稳定发展提供了保障和活力。

　　另外，东莞控股是东莞市政府唯一一家国有控股上市公司，公司的发展得到政府的扶持。同时，公司在股权划转完成之后，控股股东将由福地总公司转为路桥总公司，将能获得强有力的股东支持。

　　问题：国家宏观经济政策对公司有影响吗？如果有，表现在哪些方面?

　　王启波：感谢您对公司的关心，东莞控股属于基础设施行业上市公司，主要从事高速公路运营，公司经营受宏观经济波动影响较小，自去年开始的国家

宏观调控对公司没有明显的负面影响。

　　问题：请介绍公司未来的发展规划。

　　钟旭堆：股改以后，我们要按照目前公司的状况，强化主营业务，把一些在建或已建成通车的高速公路择机收购过来。如莞深高速三期石碣段正在建设，常虎高速、虎门大桥都已建成通车，这些项目都不错，公司未来发展会重点考虑这些项目。