汇源通信股权分置改革网上交流会精彩回放

　　以诚意推动股改以创新促进发展

　　四川汇源光通信股份有限公司董事长朱开友先生推介致词

　　尊敬的各位嘉宾、各位投资者和所有关心汇源通信(资讯 行情 论坛)的朋友们：　

　　大家好！

　　首先，我谨代表汇源通信股份有限公司的管理团队和广大员工，欢迎各位参加汇源通信股权分置改革网上投资者交流会，并对各位长期以来对汇源通信的支持与关注表示感谢！

　　汇源集团于2002年对原川长江进行了重组，将公司由单纯的外贸型企业转变为集科工贸为一体的高科技企业，重组当年就扭亏为盈。目前，汇源通信主营光纤、光缆、电力系统特种光缆、光通信设备及配套产品的研发、生产、销售与服务；通信及信息系统软件开发、工程设计、系统集成；经营和代理各项进出口业务。重组后公司一方面努力把光缆主业做大做强，确保光缆主业的竞争优势；另一方面，公司加大了新业务开拓力度，积极培育新的利润增长点，目前公司已在系统集成与服务、网络安全产品、塑料光纤等方面取得了不错的发展；同时公司还加大技术研发力度，增强企业可持续发展能力。重组以来，汇源通信股东的价值得到了有效提升。汇源通信取得的这一切成绩，既是我们管理团队和广大员工奋勇拼博的结果，更离不开各位投资者和所有支持汇源通信的朋友的关心、支持和鼓励。　

　　股权分置是长期困扰我国证券市场的制度性问题。解决股权分置问题，对于促进我国证券市场和上市公司健康发展，保障所有股东利益具有十分重大的意义。汇源通信经过充分的沟通和精心准备后，现已经推出了具体的股权分置改革方案。作为进行过重大资产重组的公司，在大股东持股成本较高的情况下，我们充分考虑流通股股东的利益，推出了流通股股东每10股获送3.5股的对价，并且汇源集团承诺在24个月内不减持，在之后的18个月内，减持价格不低于3.8元/股。此外，为推动股权分置改革，汇源集团还承诺代尚未表态参加股改的23家非流通股股东垫付对价，可能垫付337.49万股。应该说，目前的方案充分体现了非流通股股东的诚意，从而实现了流通股股东与非流通股股东的双赢。

　　现在，汇源通信股权分置改革的序幕已经拉开，我们真诚地希望能够通过此次机会，与广大流通股股东进行充分沟通，获得大家对汇源通信股改方案的理解、认可与支持，共同促进汇源通信的长远发展。我们也将一如既往地通过规范运作，求实创新，不断提升公司价值，来回报广大投资者对汇源通信的支持！

　　特别提示

　　经公司非流通股股东与流通股股东充分沟通，公司股改对价安排由“流通股每10股获送3.5股”调整为：

　　“流通股每10股获送3.8股”

　　详情请见今日于《中国证券报》发布的《四川汇源光通信股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》。

　　股权分置篇

　　问题：公司为此次股权分置改革做了哪些准备？

　　刘中一：首先，公司与多家具有保荐资格的机构进行了接触，最终选择了对公司有深入了解的海通证券作为保荐机构，来进行方案设计。其次，公司对试点阶段的公司和重点推进阶段已公布方案的公司的做法进行了研究，充分借鉴了他们的经验。公司还与众多的非流通股股东进行了充分协商和沟通。另外，公司在与广大投资者沟通、交流方面也做了精心的准备和大量工作，争取能听到大部分投资者的声音。

　　问题：此次股权分置改革对公司和投资者会产生有什么影响？

　　朱开友：在本次股权分置改革后，公司的总股本、每股收益等主要财务指标不会发生变化。但公司的股本结构会发生变化，各种股份的性质和利益会趋于一致，这将对优化公司治理结构，使各类股东、股东和管理层的利益和谐统一等方面起到积极作用，对公司的长远发展产生积极影响。对于投资者，短期而言是可以获得对价；长期而言，股权分置改革后公司治理结构优化，对未来长远发展会起到积极作用，将有效提升投资的中长期价值。

　　问题：公司的股改是所有非流通股东提出的，还是汇源集团提出的？

　　朱开友：本次汇源通信股权分置改革动议由汇源集团联合26家非流通股股东提出。

　　问题：控股股东对此次股权分置改革的积极性如何？

　　朱开友：股权分置改革将彻底解决公司股权结构的弊病，有利于完善公司治理结构，进而实现非流通股股东、流通股股东和上市公司的多赢。公司控股股东非常支持汇源通信的股改，早在第一批试点刚公布后就启动了相关研究工作，并与监管部门不断沟通，争取公司早日进入正式操作流程。公司公布的股改方案从四个方面显示了控股股东推动股改的诚意：

　　首先，作为重组公司对价水平较高。汇源集团于2002年以高于上市公司当时每股净资产值40%的价格受让公司股权，并且对上市公司实施了重大资产置换，置入了汇源集团的优质资产，置出了原上市公司的不良资产，因此，汇源集团的持股成本很高。以如此高的持股成本，汇源集团仍然联合其他26家非流通股股东提出了流通股每10股获送3.5股的对价水平，显然较为难得。

　　第二，在同类型股权结构的公司中送出率较高。控股股东汇源集团持股比例仅为29.29%，支付对价能力较弱。在流通股每10股获送3.5股的对价水平下，非流通股股东需向流通股股东共计送出2129.4万股股份，非流通股股东每10股需向流通股股东送出1.6058823529股股份。

　　第三，承诺代为垫付的对价数量高。截至说明书公告日，汇源通信尚有23家非流通股股东未明确表示同意参加本次股权分置改革。该部分股东共计持有公司非流通股2,101.605万股，占公司总股本的10.86%，占公司非流通股总数的15.85%。汇源集团承诺为其垫付对价，按照10送3.5股的对价水平，将可能代为垫付337.49万股的对价。按此方案实施后，汇源集团持股比例将降至22.84%。

　　第四，控股股东承诺通过深圳证券交易所交易系统出售汇源通信股票的价格较高，每股不低于3.8元。现在汇源通信的30日平均收盘价是3.51元，按此价格支付对价后的自然除权价为2.6元，当股价到达3.8元时,流通股股东可以有46.15%的收益。

　　从上述方面，可以看出控股股东积极推动汇源通信股改工作的诚意。

　　章熙康：兼顾两类股东利益的前提下充分保护流通股股东利益是汇源通信本次股权分置改革方案设计的指导思想。主要体现在方案的以下方面：计算依据是公司整体价值在改革前后不发生变化，非流通股将获得流通权能得到的短期利益让度给流通股股东，以补偿流通股股东因市场扩容而承担的股价下跌风险。根据公式计算结果，送股比例为每10股流通股获送3.16股，但是股改方案将该比例提高到每10股流通股获送3.5股，进一步提高了流通股的股权价值。

　　问题：此次股权分置方案在哪些方面体现了保护流通股股东利益？

　　章熙康：首先，公司非流通股股东向流通股股东以送股的方式执行对价安排，避免了流通股股东持股市值在改革后的损失；

　　其次，非流通股股东承诺了所持股份的禁售期，使得二级市场在相当长的时间内不会受到扩容压力；

　　第三，通过建立与投资者密切沟通的机制和媒介，在方案制定部分和增加公司透明度上充分尊重了流通股股东的意愿；

　　第四，在股改的实施程序上，公司为流通股股东提供了网络投票、董事会征集投票权、多次股东会议催告等方式方便流通股股东表达对股改方案的意见；

　　问题：控股股东是否有增持汇源通信的打算？

　　朱开友：在方案实施后，汇源集团持有汇源通信的股份将进一步降低。汇源集团对汇源通信的发展前景十分看好，为确保控股地位，汇源集团会考虑在适当时机增持汇源通信的股份。

　　问题：公司股权分置改革实施后的股价走势会怎么样？

　　蔡文婷：股改是影响股价的一种因素，但是股价走势受多种因素影响，我们无法作出预测。但我认为，股改中流通股股东获送比例较大，流通股股东持股比例将得到明显提升。从长期看，随着公司业绩及流通股股东持股比例的提升，股民的长期收益将得以保证。从短期看，流通股股东获得的送股将减弱股价波动带来的影响。当然，送股的大前提是股改方案通过相关股东会议的审议，因此，也需要您的支持。

　　问题：请问公司在今后如何加强保护中小股东权益？

　　朱开友：公司将进一步完善的法人治理结构和健全的运行制度，保护中小股东权益，公司将严格遵守国家有关法律规章，坚持规范运作，股改中我们认真听取和研究了来自中、小股民的意见和质询，及时准确披露公司有关信息，保护股东利益，尤其是中、小股东利益，股改后我们将一如既往地把保护中、小股东利益放在很重要的位置上。

　　问题：公司股改后有没有制订更新办法或措施让股东都能从公司的发展中获得应有的收益呢？

　　朱开友：股权分置改革获得成功之后，流通股股东与非流通股股东拥有相对一致的价值评判标准，公司全体股东均能分享到公司股价上涨而带来的巨大利益，因此必然促进公司所有股东更加关注公司的治理结构，从而形成更有效的外部监督和约束机制。

　　另外，在未来实现全流通后，创新的金融品种和新型的资本运作手段的出现，也将为上市公司的整合与购并奠定良好的基础。我们相信股权分置改革后，公司的行业地位将更加突出。公司不仅会努力提高盈利能力，而且会注重价值管理，争取为股东创造更多价值。

　　问题：汇源集团重组川长江的成本是多少？

　　朱开友：2002年4月5日，公司原控股股东四川省长江集团有限公司与四川汇源科技产业(集团)有限公司(后更名为“汇源集团有限公司”)签订《国家股股权转让协议书》，长江集团将其持有的公司6,838万国家股中的5,600万股转让给汇源集团，转让价格为每股1.92元，较当时的每股净资产溢价40%，总金额为人民币10,752万元。此外，汇源集团还对公司实施了重大资产置换，置入汇源集团持有的优质资产，置出了原上市公司的不良资产，并承担了原公司的部分债务。因此，总体来看，汇源集团重组川长江的成本是很高的。

　　问题：现在的方案是底线吗？还有修改的可能吗？

　　朱开友：汇源集团在重组公司的过程中投入了大量的资源，目前的持股成本还高于每股净资产。能推出现在这样一个高于市场平均对价水平的方案，非流通股股东已经显示了非常大的诚意。我们会与广大流通股东真诚沟通，充分听取大家的意见。

　　经营发展篇

　　问题：公司主营业务是什么？

　　刘中一：光纤、光缆、电力系统特种光缆、光通信设备及配套产品的研发、生产、销售与服务；通信及信息系统软件开发、工程设计、系统集成；经营和代理各项进出口业务。

　　问题：公司产品的主要市场在哪里？行业地位如何？

　　刘中一：公司光缆及相关产品主要应用于各大电信运营商及广电、电力、军队等系统、2004年全国行业排名处于前4名，目前占有国内8%～9%的市场份额。

　　公司系统集成服务主要是为各大电信运营商提供工程施工及专业化服务，综合实力处于西部地区前列。

　　公司塑料光纤产品目前主要应用于装饰照明、广告标识、消费电子及工业控制等领域，公司在塑料光纤科研制造领域处于国内绝对领先地位。

　　公司内网安全产品主要应用于特种行业、军工企业、国家保密机要部门及各类设计院所及大型企业，技术水平处于国内领先地位。

　　问题：公司在与同业竞争中的优势体现在哪里？

　　朱开友：公司的优势主要体现在以下几个方面：

　　首先是战略优势。公司坚持“以市场为导向，以提高公司可持续发展能力为主线，以客户关系资源为引擎，以人才为根本，以技术创新为动力，围绕公司核心产品，完善产品系列，做大做强光通信产业”的战略指导思想。通过聘请专业咨询机构，对公司外部环境和内部条件进行了深入的分析与研究，通过优势和劣势、机会和威胁分析，本着“持续、稳健、相互协同”的原则，公司制订了“面向接入网，以光缆业务为基础，通过产业链的延伸，实现从单一产品向系列产品的升级，最终通过全方位的业务拓展，进一步接近市场，实现公司从系列产品向系统产品和专业化服务的升级，全力将公司打造成集产品、解决方案与服务为一体、在业内具有影响力的专业化公司”的发展战略。

　　其次是市场优势。公司依托技术、质量优势及良好的服务，秉承以客户为中心、以市场为导向的理念，建立了全国性的营销网络，形成了以客户为中心的市场关系平台，以服务为中心的市场支持系统，与国内主要的电信运营商建立了稳定的业务关系，建立了完整的大客户管理系统，为公司的业务发展打下坚实基础。

　　经过10多年的努力，汇源通信在运营商市场树立了良好的信誉，拥有一批忠诚的客户群，市场份额逐年扩大，从成立之初的无名小厂发展为2004年光缆市场占有率约9.0%，位列行业前四名(根据中国光纤光缆行业协会统计)，公司产品已广泛应用于国内三十余省、市、自治区的电信、移动、联通、网通、铁通、广电、电力等领域。

　　第三是技术优势。公司长期持续开展技术创新工作，不断加大技术研发投入，内部研发与对外合作相结合。公司带状光缆专利于2002年获得国家专利金奖，新开发的大芯数高光纤密度带缆的技术成果、塑料光纤研发技术成果，处于同类产品国际先进、国内领先水平。截至2005年1月，公司累计申请专利和著作权保护20项，其中已经获得专利和著作权保护证书8项，公司获得了四川省

知识产权局颁发的“专利试点企业”荣誉称号。公司成立了“成都光通信工程技术研究中心”，进一步提升了公司在西部乃至全国通信行业的影响力。在主营业务和拟投资的项目中，主要核心技术都是公司自有知识产权。公司将继续不断进行技术创新，为公司的可持续发展提供强有力的保障。

　　第四，公司在成本管理方面具有优势。公司一贯坚持管理创新，根据阶段发展战略及时调整组织结构，完善内部控制机制和流程，严格控制总成本，积极推行成本领先的竞争战略。公司首先通过对业务流程的仔细分析，改进

供应链管理，积极推行招标采购和寻求原材料替代品等方式降低采购成本；其次通过加大技术开发力度、优化产品结构、调整生产工艺等方式降低生产成本；三是调整优化营销模式降低销售成本；四是实施全面预算管理，厉行节约，严格控制各项费用，提升公司资产和资金周转速度，降低公司运行成本。上述措施使公司产品成本控制水平在国内同行业中保持领先，确保了公司应对市场竞争的主动地位。提高质量，降低成本是公司成功的关键，成本控制能力是公司长期生存、持续发展的根基，产品质优价廉是公司取得成功的重要竞争优势。

　　第五是人才优势。公司坚持以人为本的经营管理理念，注重人力资源开发和激励，创造出一种员工与公司共同发展、优秀人才脱颖而出的机制，培养了一支富有创新能力、具有敬业精神和团队意识的人才队伍。目前，公司已经形成了以国家突出贡献专家、博士等高级人才为学术带头人的国内同行业一流的研发队伍，现有博士及博士后6人，硕士52人，本科285人，高级职称60多人。同时公司还与西安交通大学、成都电子科技大学国家光纤通信重点实验室等国内外著名研究单位建立了广泛的合作关系，聘请了多名院士及行业专家担任技术顾问，指导和参与有关科研工作。

　　此外，公司的品牌优势也相当突出。公司一直以来把产品质量视为企业的生命，高度重视产品质量，建立了严格的质量控制体系，于1997年通过了ISO9000质量体系认证，使产品质量得以保证。公司已先后为多项国家重点通信工程提供了优质产品，产品质量与服务得到用户一致好评，通过长期的合作，在客户中建立了良好的信誉，赢得了广大客户的信赖，成为国内同行业知名的品牌。

　　问题：光缆市场竞争激烈，价格下降，利润空间缩小，公司都计划和采取了哪些应对措施以提高公司竞争力呢？

　　刘中一：首先，公司将发挥已形成的营销优势，并进一步强化服务营销＋客户关系营销＋方案营销及品牌营销的全方位的营销理念，充分发挥已形成的品牌优势，进一步加强市场营销体系的建设，形成遍布全国的营销网络；同时以东南亚为突破口积极开拓国际市场。充分利用产业竞争集中过程中的机会，成为产业集中过程中市场扩张的领跑者。

　　其次，公司利用技术优势，在现有领先技术的基础上，继续加大新产品新技术开发力度，加快技术成果商品化进程，加大进入门槛高、技术含量高、盈利能力强的产品如塑料光纤、内网安全产品等的比例，积极与高校、科研院所密切合作，进行替代产品的研制和开发，扩充和延长产业链，开发差异化产品适于不同细分市场。

　　再次，公司将充分利用在用户中多年形成的良好信誉，进一步加大品牌建设的投入力度，树立品牌及行业领导者地位，在竞争中胜出。

　　最后，公司正全力推进实施成本领先战略，优化产品结构，降低结构成本；积极采用现代生产管理技术，加强内部管理，降低生产成本；优化组织机构及人员配置，降低人力成本，通过一系列措施降低企业总成本，达到总成本处于行业领先水平，从而提高产品市场竞争能力。

　　问题：2005年上半年公司下属电力光缆公司实现销售量和销售额分别较去年同期增长110%和62.38%，这样的增长能持续吗?

　　刘中一：一方面，由于国家加大了电网建设的投入，使得电力市场异常繁荣和活跃，为公司带来了广阔的市场空间；另一方面，电力光缆公司积极采取措施，加大了市场开拓力度，强化了内部管理，汇源电力光缆的品牌影响力在电力行业中得到了迅速提升，因此上半年取得了不错了业绩，并且我们相信这样的增长能够持续。

　　问题：公司能否对未来三年的经营前景与目标作一个展望？

　　朱开友:根据市场需求和公司经营能力，在未来3~5年乃至更长的一段时间内，公司将围绕客户需求，通过对内外部优势资源的高效整合，形成专业化产业链，协同发展各业务单元，致力发展成为“国内最具影响力的网络通信企业”。同时将围绕接入层，以市场为龙头，以技术和人才为保障，以光缆业务为基础，加大资本投入，建立健全并完善优化产业链和产品链，重点发展各种光缆、塑料光纤、光器件、光通信设备、光接入网系统、内网安全等产品和接入网解决方案以及系统集成、工程服务等项目，以实现公司战略目标。让每个用户都能享受到满意的信息产品和服务，加“速”中国

信息化建设进程。

　　问题：公司未来两年是否有新的盈利增长点？

　　刘中一：公司在做大做强光缆主业的同时，培育了集成服务、塑料光纤、信息安全产品、FTTH设备及解决方案等一系列新业务，其中部分新业务必将为公司带来新的经济增长点。(文字整理：陈霞)