东莞控股股改遭遇问题 外资股东变相增持

　　市场呼吁外资股东持股管理办法尽快出台

　　伴随全面股改迈向纵深，方案创新愈演愈烈，一些特殊情况也随之产生。东莞控股(资讯 行情 论坛)昨日公布的分类支付对价方式客观上促成了外资股东变相增持流通A股的事实。

　　东莞控股的股改方案为国有股股东按1：0.8的比例缩股，缩减的股份总数为125,166,528股；在缩股的基础上，国有股股东再向流通股股东每10股送1.82598股；外资股股东向流通股股东每10股送现金4.3592元，共计107967804元。

　　正是在上述组合对价安排中，东莞控股外资股东变相增持了流通A股。

　　股改前，东莞控股总股本为116468万股，外资股东的持股比例为25%；按上述股改方案实施后，外资股东的持股比例为28.01%。以东莞控股最新每股净资产2.15元计算，股改前，外资股东持有的净资产为62601.55万元；而股改后，外资股东持有的净资产上升至70138.78万元，增加了7537.2万元。

　　停牌前，东莞控股收盘价为5.6元，市净率为2.6，以此计算，通过股改东莞控股外资股东增加的市值为19596.7万元，折合股份3499万股。由于股改后所有股份均可流通，因此外资股东等于变相增持了3499万股流通A股，代价是支付现金10796.78万元。

　　虽然，东莞控股内部人士解释，分类支付对价的主要目的是保证公司外资股东持股比例不低于25%，以享受中外合资企业的税收优惠政策，但客观上促成了外资股东变相增持流通A股的事实。

　　目前，已经完成股改的含外资股公司涉及的均为非流通A股的流通问题，并不涉及增持，而外资股流通需要商务部的批准。9月4日，证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》第二十九条规定，改革方案实施后，外资股东所持股份的管理办法另行规定。但截至今日，时间已过去50天，相关管理办法依然尚未出台。

　　业内人士分析，外资股东持股管理办法之所以迟迟不能出台，是因为外资股的流通特别是增持，会对目前正在执行的QFII制度形成一定的冲击，因此需要各方通盘考虑。在当前

资本市场仍然对境外投资者实行管制的情况下，能够买卖流通A股的外资只有QFII，而股改后，一些外资股东持有的原本非流通A股可以流通，从本质上看，这些外资股东与QFII的区别已不明显，因此有必要对股改后外资股东持股尽快推出相应的管理办法。东莞控股外资股东变相增持流通A股就是在这样一个政策真空期内的特殊产物。

　　据了解，正在制订中的外资股东所持股份管理办法可能会引入外国战略投资者的概念，以妥善处理外资股东持有非流通A股流通后与现行QFII制度的冲突。

　　上海

证券报记者 何军