白云机场股改方案亮相 10送1.8股+5份认沽权证

    新浪财经讯：10月24日晚间，上海证券交易所上市公司白云机场(600004)公布了股权分置改革说明书。

    流通股股东每10股将获得广东省机场管理集团公司支付的 5 份认沽权证和全体非流通股股东支付的 1.8 股股份，其中每份认沽权证可以以 7.00 元/股的价格，在约定期间向集团公司卖出 1 股白云机场 A 股股票。

　　该方案除对原非流通股股份股改后上市交易及转让作出承诺外，还附带集团公司增持计划：在公司相关股东会议通过股改方案后的两个月内，拟投入资金总额不超过 8 亿元，增持上限为 10,000 万股。具体为：若公司股票任一连续三个交易日收盘价低于 6.80 元，则集团公司必须在此期间通过证券交易所集中竞价的方式增持公司股份的数量至少为 2,000 万股。

    以下为

白云机场(600004)的股改说明书摘要。

　　证券代码：600004 股票简称：白云机场 编号：2005-16

　　股权分置改革说明书

　　(摘要)

　　保荐机构 中国银河证券有限责任公司

　　二 00 五年十月

　　前 言 本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘 要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份全部为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该 部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的 三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分 之二以上通过后方可生效。

　　3、按照股权分置改革方案，提出改革的非流通股股东拟向流通股股东执行 对价安排。截至本说明书签署之日，提出改革非流通股股东所持股份不存在质押、 冻结的情况。但在方案实施日前，仍有可能出现其所持有的本公司股份被质押、 冻结,以致无法执行对价安排的情况。

　　4、公司非流通股股东中国国际航空公司正在办理注销手续，所持本公司股 份拟划转至其实际控制人中国航空集团公司，相关手续正在办理。与本公司股权 分置改革有关的协议及承诺由中国航空集团公司签署。

　　5、认沽权证作为一种金融衍生产品，其估值及定价相对复杂，其价值受较 多的因素影响，投资认沽权证需要更加专业的知识。

　　6、认沽权证相对于股票而言，其价格波动幅度更大，投资者可能面临较大 的投资风险。

　　7、集团公司拟发行的认沽权证须经上海证券交易所核准后发行上市，具体 上市日期集团公司需与上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司协商后确定，由于存在认沽权证与股权分置改革对价股份无法同时上市的 可能，使得认沽权证的内在价值(“权证行权价格”减去“标的证券价格”)在权 证支付到账日或上市交易日与本说明书签署日比可能有较大的变化。

　　8、如果其他机构以本公司股票为标的证券发行权证，可能对核准上市后的 本次股权分置改革涉及的相关权证交易价格产生影响。

　　重要内容提示

　　(一)本方案要点

　　广州白云国际机场股份有限公司(以下简称“公司”)非流通股股东通过向 公司流通股股东执行一定的对价安排，以获得其持有股份的流通权。于对价被划 入流通股股东账户之日起，非流通股股东持有公司的股份即获得上市流通权。

　　非流通股股东为获得其持有股份的流通权而安排的对价为：于方案实施股权 登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得广东省机场管理集团 公司支付的 5 份认沽权证和全体非流通股股东支付的 1.8 股股份，其中每份认沽 权证可以以 7.00 元/股的价格，在约定期间向集团公司卖出 1 股白云机场 A 股 股票。

　　(二)非流通股股东的承诺事项

　　1、法定承诺事项

　　(1)全体非流通股股东承诺：改革后其持有的本公司原非流通股股份自股 权分置改革方案实施之日起，至少在 12 个月内不上市交易或者转让。持有上市 公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交 易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个 月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　(2)广东省机场管理集团公司承诺：通过证券交易所挂牌交易出售原非流 通股股份，数量每达到公司股份总数百分之一时，在该事实发生之日起两个工作 日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。

　　2、附加承诺事项

　　(1)为积极稳妥推进公司股权分置改革，维护投资者利益，避免股价非理 性波动，集团公司将在相关股东会议通过公司股权分置改革方案后实施股份增 持。

　　集团公司此次增持计划：在公司相关股东会议通过股权分置改革方案后的两 个月内，拟投入资金总额不超过 8 亿元，增持上限为 10,000 万股。

　　集团公司承诺：在公司相关股东会议通过股权分置改革方案后的两个月内， 若公司股票任一连续三个交易日收盘价低于 6.80 元,则集团公司必须在此期间 通过证券交易所集中竞价的方式增持公司股份的数量至少为 2,000 万股。在增持 股份计划完成后的六个月内，将不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务。

　　(2)在集团公司所持有的公司原非流通股股份自获得上市流通权之日起， 至少在 36 个月内不上市交易或者转让。在前项承诺期期满后，集团公司只有在 第一次连续 5 个交易日(公司全天停牌的，该日不计入 5 个交易日)公司二级市 场股票收盘价格达到 9.80 元(若此间有派息、送股、资本

公积金转增股本等事 项，则对该价格进行除权除息处理)以上后，才可以在任一价格通过交易所挂牌 出售原非流通股股份。集团公司因实施增持计划购入的公司股票或因认沽权证行 权而增加的公司股份的交易或转让不受上述限制。集团公司同意登记结算公司在 上述承诺锁定期内及未达到减持条件时对集团公司所持原非流通股股份进行锁 定。集团公司如有违反承诺卖出原非流通股的交易，集团公司授权登记结算公司 将卖出资金划入公司账户归全体股东所有。

　　(三)本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日 2005 年 11 月 11 日

　　2、本次相关股东会议的现场会议召开日 2005 年 12 月 6 日

　　3、本次相关股东会议的网络投票时间 2005 年 12 月 2 日-2005 年 12 月 6 日

　　(四)本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请公司 A 股自 2005 年 10 月 24 日起停牌，于 2005 年

　　10 月 25 日刊登改革说明书，最晚于 2005 年 11 月 4 日复牌，此段时期为股东沟 通时期；

　　2、本公司董事会将在 2005 年 11 月 3 日之前(包括本日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司 A 股于公告 后下一交易日复牌；

　　3、如果本公司董事会未能在 2005 年 11 月 3 日之前(包括本日)公告协商 确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次股权分置改革相关股东会议， 并申请公司 A 股于公告后下一交易日复牌；

　　4、本公司董事会将申请自股权分置改革相关股东会议股权登记日的次一交 易日起至改革规定程序结束之日公司 A 股停牌。

　　(五)查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

    传真：[phone]

    电子信箱：[e-mail]

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　公司网站： www.baiyunairport.com