星湖科技股权分置改革方案解读

　　彰显诚意：“送出率”为市场“之最”

　　每10股送3.3股意味者非流通股要拿出近一半股票来支付对价，这已经是迄今为止送出率最高的对价方案。但为了从更大程度上让利于流通股股东，广东肇庆星湖生物科技股份有限公司(以下简称“星湖科技(资讯 行情 论坛)”)仍将对价水平调高到10送3.5股，充分显示了非流通股股东对流通股股东的尊重，其通过股权分置改革达成多赢目标的诚意一览无遗 。

　　一、方案形成：从10送3.3升至3.5

　　经过充分论证，并在征求很多流通股股东意见的基础上，星湖科技于2005年10月10日推出了

股权分置改革初步方案：非流通股股东肇庆市国资委向流通股股东每10股送3.3股，同时承诺只有在公司年度经审计的净资产收益率达到5%或以上后，才有权通过二级市场挂牌交易其持有的股份。

　　方案推出后，由非流通股股东代表、上市公司高管人员和保荐机构代表组成的沟通小组，马不停蹄地在肇庆、深圳和上海举行了三场现场沟通会，并通过中证网举行了气氛热烈的网上交流活动。此外，沟通小组还通过热线电话、调查问卷等多种方式，充分听取了广大流通股股东对初步方案的意见和要求。经过认真分析，星湖科技于10月19日如期公布了调整后的改革方案，将对价水平由10送3.3股调高到3.5股，同时特别承诺中的净资产收益水平由5%调高到6%。按照此收益率计算，公司业绩至少提升100%以后，大股东才有权减持。

　　二、　“送股+特别承诺”：简单又易于操作

　　星湖科技调整后的股权分置改革方案可以概括为“送股+特别承诺”，简单明了，易于操作，满足了流通股股东要即期不要远期，要简单不要复杂的需要。

　　1、对价安排：每10股送3.5股

　　即：方案实施股权登记日(11月8日)登记在册的流通股股东每持有10　股流通股将获得非流通股股东支付的3.5股股份，非流通股股东共需支付108，853，054股

股票给流通股股东；支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。

　　改革方案获得股东大会通过后，上市公司将与交易所协商尽快实施方案，方案实施后，流通股股东股票帐户中的星湖科技股票数量将会增加35%。

　　2、特别承诺：以上市公司的净资产收益水平作为减持条件

　　非流通股股东肇庆市国资委承诺：在符合减持比例限制的前提下(非流通股份自获得流通权之日起12个月内不上市交易或转让，在前项承诺期期满后的12个月内，减持比例不超过总股本的5%，24个月内减持比例不超过总股本的10%)，只有当公司年度股东大会通过会计师出具的标准无保留意见的年度审计报告，且该年经审计的净资产收益率达到6%或以上之后，肇庆市国资委所持有的股票才具有在以后年度通过二级市场挂牌交易的权利。

　　三、方案亮点：“送出率”为市场“之最”

　　1、星湖科技的对价水平高于理论测算结果和市场平均水平

　　星湖科技的理论对价水平为10送1.6股，实际对价水平在理论水平的基础上上浮了高达119%，达到了10送3.5股的水平，充分保护了流通股股东的利益。

　　另外，10送3.5股的对价水平也高于市场平均对价水平。据中证网统计，155家已确定方案并以送股为主的公司中，方案修改前的平均对价水平为10送3.02股，方案修改后的总体平均水平为10送3.27股，而星湖科技的对价水平无论是修改前还是修改后都高于平均水平。

　　2、非流通股股东的“送出率”为市场“之最”

　　衡量对价水平的高低，除应与流通股股份数量进行比较外，还应与非流通股份数量进行比较，因为每一家上市公司的股本结构都不同，对价水平也不应一致。星湖科技的股权分置改革方案实施后，原非流通股股东的持股比例将从　40.32%下降到19.43%，送出率高达52%，即非流通股股东将所持股份的52%送给了流通股股东，是目前股改公司中送出率的最高水平。

　　以下为方案实施前后星湖科技股权结构的变化情况：

　　3、非流通股股东的特别承诺具有实质意义

　　非流通股股东肇庆市国资委承诺，只有当公司的年度经审计的净资产收益率达到6%或以上后，才有权减持所持股份，充分体现了其对公司未来发展的信心和对投资者负责任的态度。

　　由于各种主、客观因素的影响，星湖科技的经营业绩自2004年以来开始下滑，今年上半年的净资产收益率不到1%。要在如此基础上达到6%的净资产收益水平，无疑具有一定的难度。据初步测算，公司2006年度的净资产收益率要达到6%，当年的净利润须在2005年的基础上大幅提高1—2倍，所以这一承诺充分体现了非流通股股东对上市公司的信心。

　　按照目前的承诺，非流通股股东在2006年度将不能减持股份，而要在2007年召开2006年年度股东大会，同时2006年净资产收益率达到6%后，其所持的股票(约506万股)才可以通过二级市场交易，如若不然，则要等到2008年或以后年度才有可能减持。所以，非流通股股东所持股份的减持对市场的影响非常有限，充分显示了非流通股股东对流通股股东负责任的态度。

　　方案实施后，有利于公司通过实施并购行为或引进战略投资者，从更大程度上将公司的主营业务做好做强。同时，在再融资、产品创新等方面将获得监管部门的进一步支持，为公司的持续发展奠定制度性基础。

　　因此，星湖科技股权分置改革方案是相关各方协商一致的结果，方案的顺利通过和实施将符合相关各方的最大利益。