民生银行：致力于股东利益最大化

　　20多年来，董文标先后做过银行学校的教师、副院长，国有银行的分行行长，证券公司的老总。1996年民生银行成立时出任副行长，2000年5月升任行长。从青春年少的昨日到事业有成的今天，勤奋与热情一以贯之

　　作者:本刊记者 袁朝晖/文

　　9月12日，民生银行(600016)发布股改，采用公积金转增的方式，解决股权分置，这一方案相当于流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的约3股对价股份。

　　民生银行在国内5家上市商业银行中率先进入股改程序。

　　民生银行和保荐机构组成多达10人的豪华团队与投资者交流股改情况，与此同时，作为民生行长的董文标也开始了他的沟通之旅。从那天开始，他和民生银行的其他高管——包括副董事长张宏伟和副监事长卢志强等皆在其中——奔赴上海、深圳等地。

　　针对民生银行的股改方案，董文标曾多次表示：“本次

股权分置改革对民生银行的长远发展有着重要的意义。民生银行从成立以来已经走过10个年头，尤其近几年的发展形势尤其迅猛。2001年至2004年年盈利复合年均增长率超过50%，同时不良资产率为行业最低。可以说民生银行从无到有，已经迈上了一个重要的台阶。但是民生银行的目标是办成一家百年老店，需要借助于中国资本市场的不断成熟、规范，从而不断完善公司的治理结构、内部管理体制、增强公司的透明度，从而不断形成核心竞争力。”

　　股改契机

　　董文标对金融行业尤其是民生银行充满了热情。1991年，从象牙塔中走出的他刚调入交通银行郑州分行任行长不到一年，就使得该行的利润从末位跃升为“老大”，超过了郑州工行，业务量由2个多亿升至40多亿，一时间震动行业内外。1993年，董文标出任海通证券第一任董事长兼总经理。1996年他毅然离开当时被认为是朝阳行业，有前景的证券行业，来到了民生银行。

　　“民生银行的这些董事与其他银行的董事不太一样。众所周知，民生银行的大股东都是私营企业主，钱都是他们自己的。伴随着近几年民生银行的高速发展和蓬勃向上的势头，现在他们对民生银行的关注程度越来越高，民生银行这块资产，可能是他们所有经营中最好、最省心的一块资产了。”董文标无限感慨，而今，民生银行从无到有，从小到大，在中国内地15家银行中，综合实力排名已飙升至前十位。即使在全世界前1000家商业银行的行列里，年轻的民生银行不仅榜上有名，而且排位靠前。

　　从2000年开始，董文标担任民生银行行长，开始全面实践他的经营理念，民生银行也开始脱胎换骨，“大集中”、“两率考核”、“三卡工程”……民生银行进入快速的发展期，近几年，其资产增速超过60%，从当初的几百亿到现在的4000多亿。

　　在董文标的眼中，这一切都属于过去，他只是“尽了做行长的本份，经受了要不断面对的挑战。”董文标希望借助于股权分置改革的契机，民生银行有一个更大的发展空间。

　　众所周知，当初发起成立民生银行的入股，成为了众多法人股东最成功的投资，而随着股权分置问题的解决，民生银行将给众多股东带来更大的机会。选择“公积金转增”的方式，民生银行显然有所考虑。董文标介绍，首先，民生银行法人股股东比较分散，共有58家，其中，第一大股东的持股比例还不足7%。而且，该公司的法人股既包括内资股也包括外资股，既包括较早进入的发起人股东，也包括刚刚实施债转股的股东。其次，民生银行的部分法人股被股东质押，在质押解除前(或者有确定把握解除质押前)，无论是承诺送股还是承诺缩股都几乎是不可能的。而以公积金转增方式来进行股权分置改革虽然也需要事前取得债权人的同意，但从程序上来看却是更具有可操作性。最后民生银行希望选择“尽可能简单明了”的原则来制定股改方案，因此没有在最终方案中设计权证等内容。

　　董文标继续强调，首先，从所有制来说民生银行和其他的银行有很大的区别，民生银行于1996年初由本行59 名发起人创办，该59 名发起人主要为从事多种不同行业的中国民营企业。截止今日本行57家非流通股股东全部是民营企业，这点和中国的其他银行完全不一样。所以可以说资本市场对于民生银行的重要性尤其突出。我行也相当重视民生

股票的表现以及和市场投资者的关系。从资本市场的角度出发，本次股权分置改革的成功将彻底解决部分股票流通，部分股票不流通的历史遗留问题。从而使得资本市场的定价机制回归到正确的轨道上。由此而产生的影响是：第一，民生的股票流动性会增强；第二，所有股东具有相对一致的价值评判标准使得公司的信息透明度提高，市场公信力会大大增强，潜在投资者和债权人对公司的信任度也会大大提高，这些都将为公司树立一个良好的市场形象。第三，股权分置这个制度性问题解决后，为今后的融资方式的多样化创造了良好的条件，融资渠道进一步拓宽，包括引入境外战略投资者，进一步发展壮大企业；第四，股权分置改革也为公司今后能通过创新的金融品种和创新的资本运作方式实施整合、并购奠定良好的基础。可以说股权分置问题的解决即提升了民生的市场形象，又扫平了民生未来发展的障碍。

　　对股改的前景，董文标表示，民生银行的本次股改可以进一步提高本行的治理水平。可以说从本行的股东分散程度来说，本行的治理结构已经优于一般的上市公司，本行共有57家法人股股东，最大的股东其持股比例不超过7%，不存在控股股东。由于本行较为分散的持股比例，本行已经建立了一套相对完善的法人治理和职业经理人制度。本次股权分置改革的完成进一步消除了流通股和非流通股的区别，使所有股东具有相对一致的价值评判标准。公司价值的变化将直接关系到股东利益的实现，必然促进公司股东更加关注公司的治理质量，从而形成对公司更有效的监督和约束机制。实施股权分置改革有利于本行实现市场化的管理制度创新和激励机制。促使公司治理迈向一个更高的水平。“全流通后，公司的市值是公司价值的直接表现，因此，如何以更优良的经营业绩和持续稳定的发展，回报股东是我们管理层所面临的最大的压力。”

　　沟通之旅

　　为了推进股权分置的顺利进行，董文标也开始了他的沟通之旅。

　　“民生银行现有的股改方案是经过向57家非流通股股东征求意见，达成统一，然后通过各种形式和流通股股东多次沟通，最后确定的。作为公司的管理层，我无从评价流通股股东和流通股股东之间对价的优劣。但是从投行给我们提供的数据看，这个对价水平处于中等。”董文标称。

　　董文标回忆说：“我可以和您简单的说一下我们达成目前这样的对价水平的过程。我们大概7月中旬决定开始本次股权分置改革的准备工作，然后第一次会议上就将征求非流通股股东对于本次股改的支持作为工作的重点和基础。因为没有非流通股股东的支持，股改工作就不可能进行下去。由于本公司没有控股股东的特殊情况，无偿代为支付时几乎不可能的，而且本公司的股东全是民营企业家，他们对于股改的认识不同，对于对价的接受程度也有差异。我们的股改工作小组分兵5路，在全中国范围内走访了全部58家法人股股东(当时是58家股东)，挨家挨户的征求意见，做工作。其中大部分非流通股股东对本次股改表示支持。但是也收到了不少意见。主要的意见集中于两点，1、希望公司管理层和保荐机构能够向流通股股东说明民生银行成立初期非流通股股东做的贡献，当时作为创新事物，民营银行的成立全靠各方力量的鼎力支持，当时入股的股东承担了相当大的风险。2、本次股改的出发点还是公司的长期发展，就流通权而言，一方面非流通股股东对民生银行相当有感情，并且投资回报稳定，减持意愿不强烈；另一方面民生银行的股份的价值受到广泛的认同，有一个较好的协议转让市场，较容易得通过协议转让市场转让。所以很难对流通权确定一个准确的流通权价格。”

　　同时，“民生银行几乎和所有持股超过3%以上的非流通股股东都进行了接触和解释，他们都非常支持。”董文标称，“外资对改革也表示了赞同和支持。”

　　去年10月16日，中国中煤能源集团公司将其所持有的2.36多亿股民生银行法人股(占总股本的4.55%)转让给了淡马锡控股的亚洲金融控股私人有限公司。同时IFC(国际金融公司)也持有民生银行部分股权。

　　“淡马锡对民生银行的股权分置改革非常支持，也已经同意在未来24个月内不减持股票，并表达了对民生银行的信心。”董文标坦言，“可以说我们最终的对价是通过和58位非流通股股东反复协商，多方面做工作得出的。最终能够拿到58份非流通股股东股该协议，并且说服被质押股份的质权人同意将转增部分股份用来支付对价，实属不易。”

　　“方案公告之后，对于机构投资者和中小投资者的沟通会我也都参加了。可以说流通股股东从总体上讲对这样的对价还是接受的。但是从网络路演来看还有不少流通股股东对我们的方案提出了自己的看法，这类意见也集中在两个方面。一方面对现有对价表示不满，我们阐述了我们对价的计算依据。希望流通股股东们能够从民生银行的长远发展来看待对价问题，能够支持我们的股改。另一方面，有些投资者表示对公积金转增形式的对价不能接受。其实，从股东角度看公积金转赠和送股是完全一致的。股东拥有的公司价值仅取决于他拥有的公司股权的比例，而上述两种方式导致的股权比例变化是完全一致的。100股中拥有10股，和120股中拥有12股其价值是完全一致的。并不因为公积金转赠了20股就毁灭了股东的价值。这个问题民生银行和保荐机构将持续不懈地向流通股股东解释。”董文标信心十足。

　　转型零售银行

　　从去年年初开始，民生银行开始进行业务结构调整，开始向

零售业务转型，并加大中间业务的推广力度，且成效显著。这也为股权分置改革后，民生银行未来的发展及前景奠定了坚实的基础。

　　“做零售银行是一件很奢侈的事情，需要投入大量的财力对技术设备、自助设备等等进行先期的投入和建设。”董文标很是清楚。向零售银行领域进军不过是民生银行再造的第一步。零售银行是作为业务结构调整的重要一环。而像区域结构战略的调整，产品开发的侧重，组织结构、流程再造等都是民生银行重构的工程。

　　在董文标看来，改革时机的选择非常重要。他把民生银行的过去、现在、未来概括为三个阶段：生存阶段、成长阶段、成熟阶段，他认为，不同的阶段就要做不同的事情，“到什么山上唱什么歌”。其实，自2000年5月就任行长起，他就有了全面出击零售业务的想法，只不过当时处于积累阶段，条件不太允许，那时，民生刚刚上了A股，成立不到四年，积累的时间非常短，而零售业务恰恰是需要有大量前期投入的业务。更重要的是，支撑它的技术平台还没有建立。

　　2004年被董文标确定为“转型年”，也是民生银行创造奇迹的一年。这一年民生的零售业务量达到了前6-7年的总和，其资产按揭业务在北京市场已从最后一位跃升到第二位，已占到整个份额的四分之一，与第一位仅有几十亿的差距，而不良率只有0.03%。

　　民生银行还提出“重组组织架构为契机，全面提升综合管理水平”，与全球著名的管理咨询公司——毕博管理咨询公司合作，制定了详细的人力资源管理项目实施计划，使该行的人才储备能够不断满足未来发展的需求。

　　目前，民生银行进入了第二个发展阶段，即调整与提升阶段。董文标认为，民生目前正处于这个阶段，要逐步考虑结构平衡的问题，这样做的底气来自于民生银行这几年来的高速发展，尤其是公司业务的迅猛成长，为零售业务的改革提供了强大的财力支持。

　　经过长期快速的发展，民生银行获得了初步的资本、经验、竞争力的积累，而在调整与提升阶段，该行将进一步夯实基础。进入2005年以来，各家股份制商业银行的发展速度基本在20%左右，目前民生也回到了这个区间，严格的资本约束使银行发展必须兼顾速度、质量、效益和规模，民生银行在其规模增长放缓的同时，其利润的增长却没有停滞，这也意味着该行业务结构调整的成效开始显现。