澳柯玛股权分置改革网上交流会实录回放

　　路演嘉宾

　　青岛澳柯玛(资讯 行情 论坛)集团总公司董事局主席、CEO、党委书记，青岛澳柯玛股份有限公司董事长 鲁群生先生

　　青岛澳柯玛股份有限公司党委书记、董事、总经理 邵伟先生

　　青岛澳柯玛股份有限公司董事会秘书、副总经理、党委副书记、工会主席 孙武先生

　　青岛澳柯玛股份有限公司财务部经理 王英峰先生

　　青岛澳柯玛股份有限公司证券事务代表 王洪阳先生

　　中信万通证券有限责任公司副总经理、投资银行部总经理 张亚临先生

　　中信万通证券有限责任公司投资银行部副总经理、保荐代表人 刘景泉先生

　　中信万通证券有限责任公司投资银行部业务董事、保荐代表人 李永柱先生

　　澳柯玛董事长鲁群生先生推介致词

　　尊敬的各位嘉宾、各位投资者和所有关心澳柯玛的朋友们：

　　大家好！

　　首先，请允许我谨代表青岛澳柯玛股份有限公司及全体员工，热烈欢迎参加澳柯玛股权分置改革网上投资者交流会的各位嘉宾、投资者、证券界、新闻界以及社会其他各界朋友！并向各位长期以来对澳柯玛的支持与关注表示衷心的感谢！

　　青岛澳柯玛股份有限公司最早创建于1990年，1998年完成股份制改制工作，2000年底成功上市，并成为山东省首家以高科技板块名义上市的企业。澳柯玛股份一直是中国家电行业的龙头企业之一，主导产品澳柯玛电冰柜连续十一年全国产销量第一名、是全球最大无氟电冰柜生产基地，行业内久享盛名的中国电冰柜大王。澳柯玛是国内最早获得中国驰名商标的企业之一，目前又拥有中国名牌产品和一个中国名牌企业的声誉，荣获全国五一劳动奖状和山东省精神文明单位等称号。

　　自上世纪末以来，澳柯玛股份一直致力智能化、高附加值家电产品改造，和高起点、高科技产业升级调整战略，并取得了丰硕的成果。目前，由澳柯玛股份投资的锂离子电池、自动售货机、海洋生物工程、高附加值家电等项目，均已走在国内同行业的前列，逐步形成了强劲的经济拉动和良好的经济效益，因此，公司目前具有很强的持续发展能力。而在公司传统产品方面，我们十多年来一直主导着国内的市场方向，近年来，我们又进一步加强了国际市场的开发力度，特别是着力于同全球主流市场、主流渠道、主流客户，建立长期战略合作伙伴关系。如我们的家电产品主要出口到欧美、日本、新加坡等发达国家和地区，我们大量地与GE、

可口可乐、联合利华、惠而浦、西门子等国际一流企业合作，产品大量进入家乐福、沃尔玛等核心卖场。澳柯玛股份是具有十分良好的盈利能力和成长性的企业。

　　此次，澳柯玛股份成为家电行业在沪市主板实现股权分置改革的第一家企业，这也是一件有利于中国资本市场长远发展的重大举措。澳柯玛股份公司以及广大股东，在本次股权分置改革中表现出了极大的热情与诚意，我们也将以此次股改为契机，秉承没有最好，只有更好的企业理念，加快智能化家电发展和高科技产业升级进程，实现建设高科技、国际化、现代化一流企业的战略目标。我们衷心希望能够通过此次机会，与广大流通股股东进行充分沟通，获得大家对公司股权分置改革方案的认可和支持。各位股东，我们今后将加倍努力，在提升公司业绩的同时，不断提高公司的国际、国内市场地位，让股东们的投资，在公司稳健的成长中得到增值，让股东们对我们的信任能够得到真情回报！

　　谢谢大家！

　　中信万通张亚临先生推介致词

　　尊敬的各位投资者、各位嘉宾：

　　下午好！

　　首先，我谨代表中信万通证券有限公司，对各位投资者给予澳柯玛本次股权分置改革的关注和支持，表示诚挚的欢迎和衷心的感谢！同时也向长期以来支持中信万通证券工作的朋友们表示感谢！

　　澳柯玛是一家知名的家电企业，在行业竞争异常激烈的情况下，澳柯玛通过实施差异化发展战略，大刀阔斧地进行产业结构调整，在新能源、半导体照明及海洋生物等高新技术领域取得了重大突破，为公司的进一步发展壮大奠定了良好的基础。本次澳柯玛股权分置改革方案是在公司董事会、保荐机构的协助下，通过非流通股股东与部分流通股股东充分沟通基础上形成的。最终确定的10送3.8的方案高于市场平均水平，充分体现了对流通股股东利益的尊重与保护，显示了非流通股股东特别是大股东的诚意。

　　中信万通证券在本次股权分置改革工作过程中，力求做到勤勉尽职、客观公正、诚实守信；为非流通股股东和流通股股东的沟通起到桥梁和纽带作用，作好协调工作。我们衷心希望本次改革能够在我公司的尽职保荐下、在非流通股股东和流通股股东的充分沟通的基础上，使本次股权分置改革顺利完成，形成多赢的局面。

　　谢谢大家！

　　澳柯玛总经理邵伟先生致答谢词

　　尊敬的各位嘉宾、投资者和关心澳柯玛的网友们：

　　大家好！

　　非常感谢大家对澳柯玛的热情关注和积极提问。今天澳柯玛与各位网友和广大投资者相聚网络，共同度过了一段难忘的时光，在此，真挚感谢各位对青岛澳柯玛股份有限公司的热心关注和热切期望！相信通过本次网上交流，大家对公司股权分置改革方案的具体内容、设计原则，以及公司未来良好的成长性和发展战略已经有了更加全面深入地了解。

　　本次交流也使澳柯玛更进一步了解到流通股东和广大投资者对公司股改的要求和期望。由于时间的关系，我们无法一一回答投资者提出的全部问题，但大家的意见都非常宝贵，我们将认真处理。在此次网上交流会后，我们还将进一步加强与流通股股东和投资者的沟通，力争在充分沟通的基础上，获得广大投资者对公司股改方案的理解与认同，力争股改工作在所有股东共赢的基础上取得成功。

　　澳柯玛今天的成绩和未来的发展，离不开全体股东的大力支持，我们希望能够以股权分置改革为契机，不断完善公司的治理结构，使全体股东的利益能更紧密的联系在一起，从而实现股东价值的最大化。

　　希望广大股东积极行使投票权，支持澳柯玛股权分置改革工作。公司将禀承一贯理念，打造企业核心竞争优势，以优异的经营业绩回报广大投资者的厚爱。我们诚挚地希望广大投资者继续支持和关心澳柯玛。

　　最后，祝各位身体健康，万事如意！谢谢大家！

　　股改方案篇

　　问题：此次澳柯玛股权分置改革方案的基本思路是什么？

　　王洪阳：本次股权分置改革的思路是：积极响应党中央、国务院的号召，结合流通股股东和非流通股股东的实际情况，和公司在资本市场上应有的价值，确定对价的方案。是流通股股东、非流通股股东和上市公司获得三赢的结果。

　　问题：请问公司对价方案的计算原则是什么？

　　王洪阳：制订股改方案的原则一是充分保护流通股股东的利益；二是兼顾非流通股股东与流通股股东的利益；三是有利于公司股权结构的稳定和治理结构的改善，最终促进公司的长期发展。

　　问题：3.8股是高于市场平均值，但有两点不应忽视：1、截至目前公布的股改公司，600336的盈利能力是属于很低的水平；2、公司非流通股的比例也是较高的。能否请保荐机构详细说明方案的理由。

　　刘景泉：我们在设计方案时，已经充分考虑了澳柯玛公司的盈利能力、非流通股比例等因素，因此(1)在采用市值不变法计算公司对价水平时，对非流通股价值在每股净资产基础上进行了一定程度的打折，采用的非流通股价值是公司每股净资产的67%；(2)澳柯玛公司自上市后持续进行项目的投资，所投资项目均不是在短期内能够见效，经过过去五年的投资建设，所投项目已日益成熟，未来几年将是主要的收获时间，公司发展空间广阔；(3)公司最终确定的高出市场平均水平的对价方案，与已公布方案的其他国有企业相比是非常高的，此方案也是非流通股股东与国资部门反复沟通的结果，体现了对保护流通股股东利益的重视。

　　问题：股权分置改革是否会引起公司财务指标的变化？

　　王英峰：股改采取的方案不同对财务指标的影响也不同。送股方式不会引起财务指标的变化，缩股、扩股方式会引起一部分财务指标的变化。股权分置问题的解决，有利于公司形成良好的激励机制，自我约束机制和外部监督机制，能够促使股东更加关注公司治理结构，关注公司业绩的提高，以维护和提升公司的价值，更好的回报投资者。

　　问题：大股东对此次股权分置改革的积极性高吗？大股东在股改中有什么承诺？

　　鲁群生：青岛市政府非常支持，大股东以及相关股东意见基本一致，全力支持这次股改。澳柯玛集团在本次股改中做出如下承诺：1、自股改方案实施之日起，在12个月内不进行交易或转让，期满后12月内通过交易所挂牌交易数量不超过公司总股本的5%，24个月内通过交易所挂牌交易的数量不超过公司总股本的10%。2、如在股改方案实施日，公司其他非流通股股东因股权被质押、冻结等而导致无法支付对价的情况出现，澳柯玛集团将代为支付。

　　问题：很多公司在上市后都存在侵害中小投资者的事情，你们在股权分置改革完成后如何保证不损害中小投资者的利益？

　　孙武：公司管理层过去没有、以后也不会损害少数股东的利益。完成股权分置改革后，公司将进一步完善公司治理结构，提高公司管理水平，搞好经营生产以优良的业绩和稳定的分红回报投资者的厚爱；同时公司还会加强信息披露工作，保证信息披露工作的公平、规范。公司利用各种平台与投资者进行交流，及时收集投资者的建议，促进管理层与投资者之间的双向交流。公司将在绩效考核、审计、提名等方面积极发挥独立董事的作用，改进公司管理制度；利用表决权信托等制度，让中小股东积极参加公司经营决策。规范控股股东的行为，规范关联交易，保证公司利益、中小股东利益不受侵犯。

　　问题：公司的方案还有增加对价的可能性吗？

　　邵伟：这需要在对流通股股东意见进行汇总后与非流通股股东进行再次协商确定。

　　问题：公司非流通股转为流通股后，对股价会造成多大的冲击？靠公司支付的对价能够弥补股价下跌带来的损失吗？公司会采取什么措施应付股价的大幅下跌？

　　邵伟：股价的变动除了公司基本面以外，还更大的受市场系统性的风险影响，公司在保护流通股东的利益方面会积极争取，这次10送3.8的方案已经远远高出市场平均水平的30%。这是公司积极争取和大股东认真负责的结果，同时，公司依托强大的集团公司，这样就为未来在资产重组以及发展奠定了扎实基础，买

股票还要看未来嘛！

　　问题：比较担心大股东会在解决股权分置问题之后进行大规模的套现，公司怎么看？

　　孙武：很多人担心这个问题，我们的非流通股股东都是企业发起人，对公司有着深厚的感情，一直以持有公司股权为荣耀，而且对公司的发展前景也是非常看好的，是不会轻易减持的。

　　问题：贵公司股权分置改革方案有没考虑管理层的期权激励？

　　邵伟：本次方案没有考虑管理层的期权激励。股权分置改革解决后，我们将根据公司经营情况决定何时采用。

　　问题：保荐机构在这次股权分置改革中做了哪些工作，你们对此方案有何看法？

　　张亚临：保荐人在股改中主要从事如下工作：(1)协助制订股权分置改革方案，帮助上市公司考虑未来发展，平衡各类股东利益；(2)对相关事宜进行尽职调查，对相关文件进行核查；(3)协助实施股权分置改革方案，履行组织、引导、说明、解释的职责，做非流通股股东和流通股股东沟通协调工作。我们认为澳柯玛提出的股改方案体现了大股东推行股改、保护流通股股东利益的决心与诚意。

　　经营管理篇

　　问题：请问公司优势体现在哪里？

　　鲁群生：长期以来公司凭借优质的产品、良好的信誉与多家客户形成良好的合作伙伴关系，形成了公司稳定的客户资源。公司积累了丰富的生产经验，拥有领先水平的生产设备和技术研发队伍，产品技术和质量占据优势地位。

　　问题：随着贵公司规模的不断扩大，面临的营销要求也将越来越高，请问总经理在市场开发和营销发展计划是什么？

　　邵伟：家电市场风云变幻，在市场竞争和原材料价格的刚性持续上涨双重夹击下，我们将继续围绕规范定格在永恒的细节、服务贯穿于营销全过程、效率体现在上下发展的恒心为营销理念，继续贯彻一切以市场为中心和决胜靠终端，管理靠中层，作风靠领导的管理指导思想，全面推行人人面对一片市场，一块抹布，一张纸的服务理念，力求在管理、产品创新、服务、渠道建设等等方面全面创新，继续保持冷柜的行业领先地位，打造崭新的澳柯玛品牌。

　　问题：公司在国际、国内的竞争对手主要有哪些？

　　邵伟：多年的激烈竞争，家电行业已经成为最成熟的行业，国内市场国际化，国际市场国内化，我们的主要竞争对手有：伊莱克斯、西门子、海尔、海信。

　　问题：请介绍贵公司生产经营活动和质量管理中的基本管理模式？

　　邵伟：公司生产经营活动和质量管理中的基本管理模式是SZDP系统无缺陷管理模式和六西格玛管理模式，其中心思想是经过详细的科学分析制订出控制目标，通过不间断地过程控制达到改善管理系统、提高质量水平的目的。

　　问题：公司如何提高品牌的知名度和市场占有率？

　　邵伟：诚信为本，诚信双赢是澳柯玛品牌运作的基础。

　　技术创新领先。澳柯玛作为国内制冷巨头，在制冷、深冷速冻、绿色化等众多方面引领着行业发展，新产品层出不穷，满足消费者多方面的需求。

　　卓越的质量管理。澳柯玛十分注重质量管理，持续推行全员质量管理。在1994年即通过了ISO9001质量管理体系，从2000年开始引进先进的六西格玛管理，产品质量持续提高，赢得了非常好的口碑，品牌的知名度和市场占有率不断提升。

　　在市场开拓上精细化管理，针对消费需求，营销管理精细化，即确保消费者需求及时反馈到技术研发、生产制作等各个环节，又确保适合消费需求的产品迅速及时达到消费者手中。一切以市场为中心，为广大消费者推出性价比高的产品。

　　问题：公司在国内的销售模式是什么？目前的主要客户是否都是以国内市场为主？

　　邵伟：多极化营销通路。国内市场差异化导致家电销售渠道不尽相同，澳柯玛不断健全多极化营销通路，一是与大型家电连锁家电巨头如国美、苏宁、五星、永乐等都建立了深度战略合作关系；二是与各地大经销商及其分销商保持长久的合作；三是为国内冷饮、冷食、啤酒等巨头提供配套制冷产品，这方面，我们目前是国内最大的配套制冷产品制造商；四是深入到农村市场的其他营销通路/渠道。多极化营销通路建设和全国营销布点，澳柯玛在全国保持了6000多家经销商和分销商。

　　澳柯玛在市场开拓上国内国际两个市场同步走，其中国际市场上从1998年开始即确立了三步走战略：合作、技术输出、建厂。目前出口量占总量的1/3左右。

　　问题：公司在行业中的地位？公司目前有几大支柱产业？经营、利润和前景情况如何？

　　鲁群生：国内连续十一年销量第一，冰柜世界第一。公司目前主要有制冷产品：冰柜、冰箱、展示柜、酒柜、空调器，还有高科技产业锂离子电池、自动售货机、海洋生物，高科技产业目前正在培育当中，但盈利前景非常好。目前的利润主要产生在制冷产品。

　　问题：澳柯玛目前最大优势是什么？在哪些方面还存在哪些不足？将如何弥补这种差距？

　　鲁群生：公司目前的最大优势：一是人才的优势；二是产品规模的优势；三是品牌的优势。目前公司投入的三个高科技项目：锂离子电池、自动售货机、海洋生物，尚未形成规模。这是公司面临的一个重大问题。目前公司正在着力解决这三个项目的规模问题，这也就是公司的发展潜力。

　　问题：公司已和华为公司合作了，今年的年报有它的贡献吗？

　　鲁群生：公司和华为合作锂离子电池配套。由于还没有达到规模经营，所以今年的年报不会有大的贡献。

　　问题：在发展过程中，是注重利润还是注重规模增长？

　　邵伟：我们两方面都要注重，虽然公司在行业中龙头优势已经确立，但我们认为在市场占有率和生产能力都有很大的增长空间；在现有产品结构基础上进行调整，拓宽产品范围，提高产品附加值，这些都是公司实现增长的重要途径。

　　问题：股东利益、客户利益、员工利益，三者谁更重要？你如何对待？

　　邵伟：很难说这三者谁更重要，非要分出名次。我认为股东利益是最重要的，因为股东是企业的出资人，按照谁投资、谁受益的原则，必须先保证出资人的利益。三者的关系是密不可分的，在企业发展过程中应当兼顾三者利益，实现良性循环和互动，维护好客户利益是企业不断发展的根本保证，而员工利益得到有效保证又是企业发展的内在动力，两者的有机结合能够保障股东的利益不断增值。

　　发展前景篇

　　问题：请问贵公司的产品出口市场如何，前景是否看好？

　　鲁群生：现在我公司产品占全国同类产品出口总量的15%左右，作为电冰柜大王，我们通过实施国际化战略争取2-3年出口产品做到占全国同类产品总量的30%；现在与国际上大的家电公司及饮料商(GE、Siemens、Unilever、Nestle、Coca-Cola等)都开始合作，因此1-2年内国际市场会有大的突破。

　　问题：公司在发展高科技方面的情况怎样？比如：技术领先能力、市场开发等情况。

　　邵伟：我公司是国家级的技术中心，目前在制冷、保鲜、环保等方面，在国际上处于领先水平。公司拥有多项技术专利，拥有近百人的研发队伍。同时，公司注重市场调研和信息的收集。并与很多国内外研发机构进行合作。我公司已经具备发展高科技的条件。

　　问题：公司目前在锂离子电池、海洋生物、自动售货机这几个项目的盈利情况如何，未来前景怎样？

　　鲁群生：这三个项目目前还没有做到应有的规模。一旦进入规模经营他的盈利能力会相当高的，这也是公司目前正在解决的问题。我想明年这三个公司都会给股东创造效益。

　　问题：与海尔、海信比，澳柯玛有哪些优势？公司成长性如何呢？

　　鲁群生：与海尔、海信比，他们两家的综合实力目前比澳柯玛大，但澳柯玛在发展当中注意差异化发展。如海尔、海信都有手机，但澳柯玛上了锂离子电池、自动售货机，还有海洋生物，这三个产品是他们没有的，而且这三个产品的盈利能力与发展空间都很大。所以说公司的成长性非常看好。

　　问题：请谈谈公司未来三年发展的总体规划。

　　鲁群生：未来三年发展的总体规划：澳柯玛的冰柜要做到全球最强最大，要达到200万台以上。高科技产品锂离子电池要做到6000万只以上。海洋生物产品要做到销售1亿元以上。自动售货机要做到全国第一。整个未来三年的发展公司要达到30亿元左右。

　　问题：公司还有什么远景规划吗？

　　邵伟：公司以党的十五届五中全会提出的改革开放、技术创新、结构调整、加快发展方针为指导，以市场为导向，以提高企业核心竞争力为主线，抓住加入WTO的机遇，通过企业内部改革与调整，加快实现由传统家电向智能化家电发展的目标，积极推进高科技产品产业化进程，通过企业内部改革和调整，不断完善现代企业制度，全面实施全球化战略，逐步形成智能家电、高科技产业、

房地产、金融服务业为一体的国际化的现代企业集团。

　　问题：公司能实现未来的目标吗？董事长对此是否能够稳操胜券？

　　鲁群生：公司投资建立了完备的评审体系和风险控制体系，应该说公司上下有充足的信心和能力来实现战略目标。（来源：上海证券报）