华欧国际证券关于海立股份股改保荐意见

保荐机构名称：华欧国际证券有限责任公司

保荐意见提交日期：二零零五年十月十四日

 

保荐机构声明

 

1、本保荐机构就本次股权分置改革所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本保荐意见所依据的文件、材料由上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”）及其非流通股股东等参与方提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。

3、本保荐意见是基于股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

4、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股取得流通权而向A股流通股股东执行对价的合理性进行了评估，但上述评估仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的后果或损失承担任何责任。

5、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中列载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明。

6、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对海立股份的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

 

前  言

 

长期以来，由于历史原因而形成的股权分置问题已经成为完善资本市场基础制度的一个重大障碍。根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）精神，中国证监会于2005年4月29日发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》（证监发[2005]32号），宣布启动股权分置改革试点工作。随着第一、第二批股权分置改革试点工作的推进，以及《上市公司股权分置改革管理办法》的出台，中国证券市场股权分置改革已经步入全面开展阶段。

2005年9月，上海海立（集团）股份有限公司发起人国家股股东――上海轻工控股（集团）公司联合其他主要非流通股股东提出进行股权分置改革的意向，并由上海轻工控股（集团）公司聘请华欧国际证券有限责任公司作为海立股份本次股权分置改革的保荐机构。

受上海轻工控股（集团）公司委托，华欧国际证券有限责任公司担任海立股份本次股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项提供保荐意见。本保荐机构在对本次股权分置改革涉及的相关事项进行了充分的尽职调查基础上，发表保荐意见，旨在对本次股权分置改革做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。

本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所有关业务规则等法律、法规、规则的要求制作。

 

释  义

 

除非另有说明，以下简称在本保荐意见中的含义如下：

公司、海立股份	上海海立（集团）股份有限公司
A股市场相关股东	即非流通股股东和A股流通股股东
非流通股股东	本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东，包括授权持有发起人国家股的上海轻工控股（集团）公司所持有的股份，以及上海久事公司等95家法人所持有的公募法人股
发起人国家股股东、轻工控股	授权持有发起人国家股的上海轻工控股（集团）公司，即本次对价承担方
公募法人股	指上海久事公司等95家社会法人股东，即在公开发行的招股说明书已被明确披露为公募法人股且其发行价格与社会公众股一致的股份
A股流通股股东	本方案实施前，持有本公司流通A股的股东
B股股东	持有本公司流通B股的股东
股权分置改革	根据公司主要非流通股股东的改革意向和保荐机构的推荐进行的股权分置改革行为
证监会	中国证券监督管理委员会
交易所、上交所	上海证券交易所
登记结算公司	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构、华欧国际	华欧国际证券有限责任公司
董事会	上海海立（集团）股份有限公司董事会

 

 

 

 

一、海立股份合法合规经营情况

本保荐机构根据上海海立（集团）股份有限公司已披露的公开信息进行核查，公司最近3年内无因重大违法违规行为而受到有关部门处罚的情形，也未发现公司因重大经营违约受起诉或财产被查封或冻结的情况；最近12个月内无被中国证监会通报批评或交易所公开谴责的情形。

二、海立股份国家股股东所持股份权属争议、质押、冻结情况

根据上海轻工控股（集团）公司的承诺和保荐机构核查，截止本保荐意见出具之日止，上海轻工控股（集团）公司持有公司发起人国家股14,400万股，占总股本的31.53%，上海轻工控股（集团）公司持有的上述股份不存在权属争议、质押或冻结的情形。

三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

（一）海立股份股权分置改革基本方案

1、方案概要

（1）方式：发起人国家股股东向A股流通股股东执行一定数量的股份作为对价以使非流通股股份获得上市流通权，以本次股权分置改革方案实施的股权登记日股本结构为基础，A股流通股股东每持有10股A股流通股将获得3.2股股票的对价，发起人国家股股东共执行对价7,787,624股。执行对价完成后公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

（2）获得对价的对象：方案实施股权登记日下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股流通股股东。

（3）公司B股股东不参与本次股权分置改革。

（4）公募法人股股东既不承担对价也不获得对价。

（5）本次股权分置改革工作所发生的相关费用全部由发起人国家股股东承担。

（6）根据《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的有关规定，全体非流通股股东自非流通股获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让。在遵守前项规定的前提下，通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数的1%的，自该事实发生之日起2个工作日内作出公告。持有公司股份总数5%以上的非流通股股东――上海轻工控股（集团）公司，在遵循前述所有规定以外，其所持股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让的承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

2、对价标准的制定依据

海立股份股权分置改革方案中获权对价的确定主要考虑方案实施后的股票价格，方案实施后的股票价格主要通过参考海外成熟市场可比公司来确定。

 (1)方案实施后市盈率倍数

经寻查，境外主要全流通市场同行业公司的平均市盈率约为14倍（数据来源：Bloomberg，剔除畸高畸低数据），考虑到公司良好的成长性及在国内市场份额第一、全球第三的行业地位，并经有关各方沟通后，我们认为，公司在股权分置问题解决后的理论市盈率处于16～17倍的水平都是较为合理的。

(2)每股收益水平

采用公司2004年度的每股收益0.473元

(3)价格区间

    综上所述，依照16～17倍的市盈率测算，则方案实施后的股票价格预计为7.568元－8.041元左右。

3、A股流通股股东利益得到保护

      假设：

 ●R为发起人股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股执行对价的股份数量；

 ●流通股股东的持股成本为P；

 ●股权分置改革方案实施后股价为Q。

     为保护流通股股东利益不受损害,则R至少满足下式要求：

      P ＝ Q×(1＋R)

截至10月14日(停牌前一交易日)前30个交易日收盘价的均价为9.92元，以其作为P的估计值。以获权后股价(7.568元－8.041元)作为Q的估计值。则：发起人国家股股东为使非流通股份获得流通权而向A股每股流通股执行对价的股份数量R的区间为0.23-0.31。

 经综合权衡考虑，并以保障A股流通股股东利益为出发点，发起人国家股股东为使非流通股份获得流通权而向A股每股流通股执行对价的股份数量最终确定为0.32股，即流通股股东每持有10股流通股将获得3.2股股份的对价。

4、股权分置改革后公司股权结构变化情况

股份类别	方案实施前		方案实施后
	股数	比例	股数	比例
1、非流通股	217,008,000	47.52%
2、流通股	239,616,329	52.48%	456,624,329	100%
其中：
受限制流通A股			209,220,376	45.82%
无限制流通A股	24,336,323	5.33%	32,123,947	7.03%
流通B股	215,280,006	47.15%	215,280,006	47.15%
合计	456,624,329	100%	456,624,329	100%

5、发起人国家股股东承诺

（1）上海轻工控股（集团）公司将严格遵守中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》 及有关规定。遵守诚实信用的原则，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（2）上海轻工控股（集团）公司自非流通股获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让。并在遵守前项承诺的前提下，通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到海立股份股份总数的1%的，自该事实发生之日起2个工作日内作出公告。

（3）持有公司股份总数5%以上的非流通股股东――上海轻工控股（集团）公司在遵循前述所有承诺以外，还承诺：其所持股份获得上市流通权之日12个月内不上市交易或转让的承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。。

  （二）对公司流通股股东权益影响的评价

    1、于方案实施股权登记日在册的A股流通股股东,在无须支付现金的情况下,将获得其持有的流通股股数32%的股份，其拥有的海立股份的权益将相应增加32%。

2、于方案实施股权登记日在册的A股流通股股东，假设其持股成本为2005年10月14日前30个交易日收盘价的均价9.92元/股：

   （1）若股权分置改革方案实施后海立股份股票价格下降至7.52元/股，则其所持有的股票总市值与其持股成本相当，即流通股股东处于盈亏平衡点；

（2）若股权分置改革方案实施后股票价格在7.52元/股基础上每上升(或下降)1%，则流通股股东盈利(或亏损)1%；

3、参照境外市场同行业上市公司的市盈率水平，并综合考虑海立股份的盈利状况、未来的成长性、目前市价等因素，保荐机构认为，上海轻工控股（集团）公司为使公司非流通股份获得流通权，而向A股流通股股东执行的对价是合理的。

（三）方案实施过程中保护A股流通股股东权益的措施

1、在公司董事会决议公告后，公司为A股流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真、电子邮件等多种沟通渠道，充分征求A股流通股股东的意见；

2、公司在表决股权分置改革方案的A股市场相关股东会议的通知中明确告知A股流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；

3、A股相关股东会议召开前，公司不少于2次发布召开相关股东会议的提示公告；

 4、公司独立董事就此次股权分置改革方案发表了独立意见，认为A股流通股股东权益得到了保障；

5、公司董事会通过向A股流通股股东征集投票权的方式保障了A股流通股股东充分发表自己的意见；

6、为A股流通股股东参加表决提供网络投票系统(包括交易系统和互联网)，网络投票时间为3天（交易日）；

7、 股权分置改革方案表决必须经参加A股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

四、对股权分置改革相关文件的核查结论

本保荐机构已对股权分置改革相关的保密协议、股权分置改革说明书、非流通股股东同意参加改革的协议、承诺函等文件进行了审慎核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 

五、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

1、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司的股份合计超过7%；

2、上市公司及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制本保荐机构的股份合计超过7%；

3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有上市公司的股份、在上市公司任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形；

4、本保荐机构及其大股东、实际控制人持有海立股份的股份，及在本保荐意见书出具前6个月内买卖海立股份流通股份的行为；

5、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为海立股份提供担保或融资；

6、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

六、保荐机构认为应当说明的其他事项

1、本保荐意见所指股权分置改革方案及事项尚须海立股份A股市场相关股东会议表决通过后方能实施；能否获得批准存在一定的不确定因素，请投资者审慎判断此事项对公司股票投资价值可能产生的影响；

2、本保荐意见旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理，做出独立、公正、客观的评价，虽然我们对对价执行的合理性进行了评估，但并不构成对海立股份的任何投资建议，对于投资者根据本保荐意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任；

3、本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的董事会决议公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行分析，做出自我判断；

4、股权分置改革阶段，蕴含一定的市场不确定因素，存在股票价格较大幅度波动的风险。本保荐机构特别提请投资者应充分关注；

5、股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，本保荐机构特别提请各位A股市场相关股东积极参加公司相关股东会议，并行使表决权。

七、保荐结论及理由

本保荐机构认为：上海海立（集团）股份有限公司本次股权分置改革方案的程序体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，计算对价的方法具有合理性，执行的对价合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会关于上市公司股权分置改革的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐上海海立（集团）股份有限公司进行股权分置改革。

八、保荐机构联系方式

单位名称：华欧国际证券有限责任公司

法定代表人：陈学荣

保荐代表人：李丹

项目主办人：程杰

项目经办人：胡欣、戴佳明

联系电话：[phone]

传真：[phone]

联系地址：上海市银城东路139号华能联合大厦1楼

邮 编：200120

 

（以下无正文，下接签字盖章页）

此页无正文，为《华欧国际证券有限责任公司关于上海海立（集团）股份有限公司股权分置改革方案之保荐意见》自签字盖章页

 

 

 

法定代表人：陈学荣

保荐代表人：李丹

项目主办人：程杰

项目经办人：胡欣  戴佳明

 

 

 

 

 

华欧国际证券有限责任公司

二零零五年十月十四日