上海海立股份有限公司股权分置改革说明书摘要

　　股票代码：600619(A股)、900910(B股)

　　股票简称：海立股份、海立B股

　　注册地址：中国上海浦东金桥出口加工区26号地块

　　签署日期：2005年10月14日

　　股票代码：600619(A股)、900910(B股)股票简称：海立股份、海立B股

　　上海海立(集团)股份有限公司

　　股权分置改革说明书(摘要)

　　保荐机构： 华欧国际证券有限责任公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司非流通股股东与A股流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司发起人国家股股东――上海轻工控股(集团)公司(授权持有发起人国家股)所持国家股的处置需在本次A股市场相关股东会议(以下简称A股相关股东会议)网络投票开始前得到国有资产监督管理机构的批准，存在无法及时得到批准的可能；若在本次A股相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次A股相关股东会议，公司将在相关股东会议网络投票开始前一个交易日发布延期公告。

　　2、截至本股权分置改革说明书公告之日，本公司发起人国家股股东――上海轻工控股(集团)公司(授权持有发起人国家股)所持国家股中用于执行对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。在实施方案之前，若发生上述情况，则本次股权分置改革方案无法实施。

　　3、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司相关股东的持股数量和持股比例将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　4、股权分置改革方案需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得A股相关股东会议表决通过的可能。

　　5、证券价格具有不确定性，A股股票价格波动可能会对公司A股流通股股东的利益造成影响。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司发起人国家股股东--上海轻工控股(集团)公司(授权持有发起人国家股)拟以其持有的部分股份执行对价给A股流通股股东，以换取公司全体A股非流通股股份的上市流通权。根据股权分置改革方案，A股流通股股东每持有10股A股流通股将获得3.2股股份的对价。按照中国证监会《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，本次股权分置改革由A股市场相关股东协商解决。

　　公募法人股股东既不承担对价也不获得对价。本次股权分置改革工作所发生的相关费用全部由发起人国家股股东承担。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，全体非流通股股东自非流通股获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让。在遵守前项规定的前提下，通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数的1%的，自该事实发生之日起2个工作日内作出公告。持有公司股份总数5%以上的发起人国家股股东，在遵循前述所有规定以外，其所持股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让的承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　公司非流通股东将严格遵守以上法定要求。

　　三、本次改革A股市场相关股东会议的日程安排：

　　1、本次A股市场相关股东会议的股权登记日：2005年11月14日

　　2、本次A股市场相关股东会议现场会议召开日：2005年11月25日

　　3、本次A股市场相关股东会议网络投票时间：2005年11月23 日-2005年11月25日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券――A股流通股自10月17日起停牌，最晚于10月27日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在10月27日之前公告非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券――A股流通股于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在10月27日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券――A股流通股于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券――A股流通股停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]；

　　传真：[phone]；

　　电子信箱：[e-mail]；

　　公司网站：www.highly.cc；

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　　股权分置改革说明书摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　本公司发起人国家股股东拟向A股流通股股东执行一定数量的股份对价以使A股非流通股股份获得上市流通权。本着股东协商、自主决策股权分置问题解决方案的原则，公司董事会在与主要非流通股股东协商同意的基础上形成以下股权分置改革方案：

　　1、对价安排的形式、数量

　　以改革方案实施的股权登记日股本结构为基础，A股流通股股东每持有10股A股流通股将获得3.2股股票的对价，发起人国家股股东共执行对价7,787,624股。对价执行完成后本公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

　　公募法人股股东既不承担对价也不获得对价。

　　本次股权分置改革工作所发生的相关费用全部由发起人国家股股东承担。

　　2、对价安排的执行方式

　　在改革方案的实施中，通过登记结算公司的结算系统，将发起人国家股股东用于执行对价的股份按照股权登记日登记在册的A股流通股股东的持股比例分配到其各自的证券账户中。

　　对于非流通股东的限售承诺，通过登记结算公司的结算系统设置相应的限售限制。

　　3、执行对价安排情况表

　　执行对价的股东名称执行对价前本次执行对价股份数量执行对价后

　　持股数(股)占总股本比例持股数(股)占总股本比例

　　上海轻工控股(集团)公司144,000,00031.53%7,787,624136,212,37629.83%

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　序号股东名称所持有限售条件的股份数量(股)可上市流通时间承诺的限售条件

　　1上海轻工控股(集团)公司136,212,376G+12个月自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；

　　113,381,160G+24个月在第一项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五(累计最高可流通股数22,831,216股)。

　　90,549,943G+36个月在第一项规定期满后，在二十四个月内不得超过百分之十(累计最高可流通股数45,662,432股)。

　　0G+36个月之后在第一项规定期满后，在二十四个月后不再有限售条件

　　2、公募法人股股东73,008,000G+12个月自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；

　　0G+12个月之后因公司各公募法人股股东持股数占公司总股本的比例均低于5%，自改革方案实施之日起，在十二个月之后便可上市交易或者转让

　　注：G为股权分置改革方案实施日。

　　5、改革方案实施前后股份结构变动表

　　股份类别变动前变动数变动后

　　非流通股1、发起人国家股144,000,000-144,000,0000

　　2、公募法人股73,008,000-73,008,0000

　　非流通股合计217,008,000-217,008,0000

　　有限售条件的流通股股份1、发起人国家股144,000,000-7,787,624136,212,376

　　2、公募法人股73,008,000073,008,000

　　有限售条件的流通股合计217,008,000-7,787,624209,220,376

　　无限售条件的流通股份A股24,336,3237,787,62432,123,947

　　B股215,280,0060215,280,006

　　无限售条件的流通股份合计239,616,3297,787,624247,403,953

　　股份总额456,624,3290456,624,329

　　6、未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法

　　由于公司公募法人股股东较多且持股分散，为更有效的推进本次股权分置改革，公司主要非流通股东达成了在本次改革中公募法人股既不获得对价也不承担对价的共识。因公司各公募法人股股东的持股比例均占公司总股本的5%以下，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公募法人股获得了本次股权分置改革实施之日起一年以后上市交易或转让的权利。

　　7、其他说明事项

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》第二条“上市公司股权分置改革，是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程”和第三条“上市公司股权分置改革遵循公开、公平、公正的原则，由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。……”的规定，公司B股股东不参与本次股权分置改革。

　　本次股权分置改革工作所发生的相关费用全部由发起人国家股股东承担。本次股权分置改革的对价执行完成后，公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　保荐机构华欧国际参与了对价的协商制订过程，并对对价水平进行了分析，分析意见表明，本次改革方案的对价水平是合理的。

　　1、获权对价的确定依据

　　本方案中获权对价的确定主要考虑方案实施后的股票价格，方案实施后的股票价格主要通过参考海外成熟市场可比公司来确定。

　　(1)方案实施后市盈率倍数

　　经查询境外主要全流通市场同行业公司的平均市盈率约为14倍(数据来源：Bloomberg，剔除畸高畸低数据)，考虑到公司良好的成长性及在国内市场份额第一、全球第三的行业地位，并经有关各方沟通后，我们认为，公司在股权分置问题解决后的理论市盈率处于16～17倍的水平都是较为合理的。

　　(2)每股收益水平

　　采用公司2004年度的每股收益0.473元

　　(3)价格区间

　　综上所述，依照16～17倍的市盈率测算，则方案实施后的股票价格预计为7.568元-8.041元左右。

　　2、A股流通股股东利益得到保护

　　假设：

　　●R为发起人股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股执行对价的股份数量；

　　●流通股股东的持股成本为P；

　　●股权分置改革方案实施后股价为Q。

　　为保护流通股股东利益不受损害,则R至少满足下式要求：

　　P ＝ Q×(1＋R)

　　截至10月14日(停牌前一交易日)前30个交易日收盘价的均价为9.92元，以其作为P的估计值。以获权后股价(7.568元-8.041)作为Q的估计值。则：发起人国家股股东为使非流通股份获得流通权而向A股每股流通股执行对价的股份数量R的区间为0.23-0.31。

　　经综合权衡考虑，并以保障A股流通股股东利益为出发点，发起人国家股股东为使非流通股份获得流通权而向A股每股流通股执行对价的股份数量最终确定为0.32股，即流通股股东每持有10股流通股将获得3.2股股份的对价。

　　二、非流通股股东主要承诺及为履行其承诺义务提供的保证

　　1、公司发起人国家股股股东和主要非流通股股东将严格遵守《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等国家有关规定，并做出如下法定承诺：

　　自非流通股东所持非流通股获得“上市流通权”之日(即：方案实施的股权登记日后的第一个交易日)起，在12个月内不上市交易或者转让；持有公司股份总数5%以上的非流通股股东在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%；在遵守前述承诺的前提下，持有公司股份总数5%以上的非流通股股东通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数的1%的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。

　　公司的其他非流通股东也将严格遵守以上法定要求。

　　2、履行承诺的保证

　　非流通股东以上承诺均为法定承诺，非流通股东履行上述承诺，有中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所及中国证券登记结算公司相关操作规则等规范性文件，作为制度性的保证。同时，上海证券交易所及中国证券登记结算公司上海分公司将从交易结算系统上设置限售限制，也从技术上保证上述承诺的切实履行。

　　3、承诺事项的违约责任

　　基于上述2中的制度和技术上的保证，非流通股东不存在违约的可能；如果非流通股东确实违约，将按照法律的规定承担应有的民事和经济责任。

　　4、承诺人声明

　　本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出改革动议的非流通股东持股情况

　　本次股权分置改革由发起人国家股股东和上海久事公司、上海国际信托投资公司等31家非流通股股东联合提出，以上各方共持有公司A股非流通股股份195,544,241股，占公司A股非流通股股份总数的90.11%。

　　公司发起人国家股股东是本次股权分置改革唯一的对价执行方，其所持股份不存在权属争议、质押、冻结情况。

　　四、主要风险及处理方案

　　(一)无法及时获得国有资产监督管理机构批准的风险

　　公司发起人国家股的处置需在A股相关股东会议网络投票前得到国有资产监督管理机构的批准，存在无法及时得到批准的可能；若在A股相关股东会议网络投票前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次A股相关股东会议，公司将在相关股东会议网络投票开始前一个交易日发布延期公告。

　　(二)国家股股东持有股份被司法冻结、质押的风险

　　若公司发起人国家股股东持有本公司的股份被司法冻结、扣划，以致无法执行对价时，公司将督促发起人国家股股东尽快予以解决。若在A股相关股东会议股权登记日前仍未得到解决，则公司将发布延期召开A股相关股东会议的公告。如上述问题在延期期间内仍无法得以解决，则本次股权分置改革将中止。

　　(三)未获得A股相关股东会议表决通过的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得A股相关股东会议表决通过的可能。

　　如果本次股权分置改革方案未能通过A股相关股东会议表决，则公司发起人国家股股东将视情况可能在决议公告之日起3个月后重新要求和委托公司董事会就股权分置改革召集A股相关股东会议。

　　五、聘请的保荐机构和律师事务所

　　1、保荐机构及律师事务所

　　上海轻工控股集团公司和本公司聘请华欧国际证券有限责任公司担任公司本次股权分置改革的保荐机构；公司聘请上海方达律师事务所担任公司本次股权分置改革的法律顾问。

　　2、保荐意见结论

　　华欧国际发表的保荐意见结论如下：

　　本保荐机构认为：上海海立(集团)股份有限公司本次股权分置改革方案的程序体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，计算对价的方法具有合理性，执行的对价合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定。因此，本保荐机构愿意推荐上海海立(集团)股份有限公司进行股权分置改革。

　　3、律师意见结论

　　上海方达律师事务所发表的法律意见结论如下：

　　海立股份是中国境内依法设立，并合法存续的企业法人，具有进行本次股权分置改革的主体资格；海立股份本次股权分置改革的实施符合中国有关法律、法规的规定；海立股份主要非流通股股东是中国境内依法存续的企业法人，具有参与本次股权分置改革的主体资格；《股改说明书》、《股权分置协议》及《承诺函》在本所提供法律服务所涉及的方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，《股改说明书》、《股权分置协议》及《承诺函》的主要内容符合中国有关法律、法规的规定；海立股份本次股权分置改革方案的可行性以及召开相关股东会议的时间安排尚需征求上交所的意见；海立股份本次股权分置改革方案尚需经海立股份相关股东会议审议，并须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；海立股份本次股权分置改革方案尚需得到国资委的批准。

　　上海海立(集团)股份有限公司董事会

　　2005年10月17日