ST农化股改的重庆药方 后备队伍积极酝酿

　　见习记者 刘臻 实习记者 张友 重庆报道

　　ST农化(资讯 行情 论坛)(000950.SZ)成为了第一家进入股改程序的ST类公司，10月17日，它公布了股权分置改革说明书。

　　这并非ST农化唯一的第一个，它还是第一个把重组与股改结合在一起作为对价的公司 ；第一个采用承诺业绩作为追加对价方式的公司。

　　业界较一致的看法是，“方案的推出具有积极的探索意义”，不管最终通过与否，或方案经历怎样的修改。

　　对价：重组＋送股＋承诺业绩

　　据公司的

股权分置改革说明书，对价方案基本由注入优质资产、送股、承诺三年业绩稳定增长构成。

　　ST农化对价的主体为：非流通股股东中国核工业建峰化工总厂(下称建峰总厂)拟以合法持有的重庆建峰化肥有限公司(下称建峰化肥)51%的权益性资产以及复合肥、氮气生产经营相关资产和负债与ST农化合法拥有的整体资产(含全部资产和全部负债)进行置换。换言之，大股东向公司注入优质资产的重组方案，作为第一对价存在，上市公司也因为具有了全新的优质资产而改头换面。

　　此次拟置出资产为1.998亿元，拟置入资产为2亿元，差价用现金补足。看似等值的置换在资产质量上有明显分别。

　　拟置换出去的农药化工资产，具有较多不确定因素。如，原材料的大幅涨价、农药生产的严重环境污染、各地区对高毒农药禁用等问题。

　　建峰总厂内部人士透露，如果重组成功，ST农化将更名为建峰化工。

　　未来的“建峰化工”可谓前景美好。化肥产业因为关系到国家“三农政策”的实施，一直以来受到国家的大力扶持；重庆是天然气主产区之一，建峰化肥相比国内其他以煤为原料的企业更具成本优势，其2004年实现净利润4700多万元。重庆市国资委认为其在未来三年，业绩每年将会有5%的增长，对价方案也向非流通股股东承诺此业绩。

　　“这是一个优厚的方案，眼下送股虽不多。”广发证券重庆营业部副总经理赵亮认为，“注入优质资产的新股东可以选择不送股，方案好坏关键是看公司未来的发展。”

　　但建峰总厂还是送了。作为本次股权分置改革对价安排的重要组成部分：流通股股东每10股获付1.5股；如果公司业绩达不到上述的对价承诺，非流通股股东还将获得10送2的对价补偿。

　　“这是第一家股改的ST公司，我们考虑的更多。”重庆国资委一位不愿公开姓名的相关负责人介绍，“因为ST农化的股改具有探索性质，我们更负责任。”

　　“如果资产置换和送股是股改的正餐的话，那么ST农化的追加对价安排条款则是意外的惊喜，是体现诚意的条款。”一位投资者如是评价。

　　市场人士分析，由于两批试点没有ST公司，ST农化的股改具有重要的试点意义，各方均希望其成功，从而树起绩差公司股改旗帜。

　　事实上，ST农化追加对价形式也在对价上给了市场一个创新，ST农化是第一家以承诺业绩作为对价的支付方式之一的公司。上述国资委官员告诉记者，“我们参考了此前一些公司股改的案例，认为承诺业绩比承诺

股票价格更容易把握，也更科学，投资者最终想要的是公司业绩。”

　　“同样作为承诺的一种方式，承诺业绩相比承诺股价可以更好地刺激大股东和管理层，使企业得到较好的发展，但同时也有不足，在中国股票市场股价脱离价值的情形下，投资者很可能因为非价值投资理念，而冷落公司。”泰阳证券研究所副所长刘亚辉分析说。

　　重组巧遇股改

　　其实，ST农化的重组早在2004年年底就已经开始了，只是后来，巧遇股改。

　　ST农化由于农药化工的行业性问题，公司连续亏损，面临退市危机。2004年12月7日，重庆市财政一笔5000万元的补贴划拨到了公司，ST农化得以保牌。

　　此举也表明，重庆市政府终于出面，主导重组事宜。重庆市常务副市长黄奇帆曾表示，如果不能让农化的基本面得以彻底改变，那还不如不给财政补贴，退市了事。

　　重庆市政府的想法显然不是为了单纯的保住壳资源，而是更注重上市公司质量的改善。

　　ST农化的重组一开始，重庆市就有一个指导性意见。负责具体操作的是重庆国资委，而背后运筹帷幄者正是黄奇帆，黄在重庆和曾经工作过的上海，经常以化腐朽为神奇的方式主导着国有企业的重组。

　　一个方案被提了出来：彻底更换ST农化的主业。同在重庆化医控股(集团)公司内的建峰总厂进入了相关部门视野，并最终确定方案：以行政划拨的方式把建峰总厂的部分化肥产业资产拿出来注入上市公司，实现借壳上市。这成为后来结合股改的一个机缘。

　　2005年5月，专为重组而成立的重庆建峰化肥有限公司成立。

　　上述国资委人士说：“虽然是国资系统内的企业整合，但还是要按照法定程序来走。”2005年8月26日，国务院国资委同意ST农化的原控股股东重庆农药化工(集团)有限公司将持有的该公司9117.18万股国有法人股(占总股本58.82%)，以行政划拨方式无偿划转至建峰总厂，并且豁免要约收购的申请已获批准。

　　被豁免之后，“股权并没有过户。”ST农化一高管告诉记者。事实上，这也是建峰总厂注资ST农化进行股改的伏笔。“等到

证监会的《指导意见》出台后，我们研究了一下，认为ST农化的重组符合相关政策，决定把重组和上市公司的股改结合在一起来做。”上述重庆国资委人士告诉记者。

　　有投资者认为，如果没有股改，ST农化也会在重庆市政府的主导下进行重组、置入优质资产。把重组和股改结合起来的做法，相比那些已经付出成本重组过的公司，对价要少。这就意味着，曾经付出代价重组过的公司比较股改重组结合在一起的公司，因非流通股股东对价成本不等，公平性因此将面临考验。

　　重庆经验

　　ST公司重组破题于重庆，并非偶然，重庆有其特有的股改推进模式。

　　“我们不是为了股改而股改，而是立足于提升上市公司的质量。”重庆市金融办上市处主任林军说。这或许是重庆市政府的一个普遍理解。对此种理解形成支持的成文性资料，是黄奇帆指导重庆本地公司股改所提的“三个结合原则”——与股市的稳定相结合，与用好、用活国家有关政策相结合，与企业发展相结合。黄的“三个原则”此次在ST农化股改中全部得以体现。

　　在不同部门的协调配合上，重庆也有自己的特点。重庆证监局一官员认为，(ST农化拿出股改方案)是三方监管的结果。所谓三方监管，即重庆三家相关主管机关协同监管，协同推进本地上市公司股改。重庆市国资委作为国有控股上市公司的出资人，负责具体推动，重庆证监局对上市公司进行一线监督并给予指导，重庆市金融办则主要进行协调工作。

　　ST农化的股改方案是否被通过将在12月16日见分晓。而此刻，重庆其余的ST公司则正积极酝酿方案。